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営業譲渡について

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営業譲渡について

2008/06/06 10:58

HAYATO

常連さん

回答数:3

編集

会社の営業譲渡についてお聞きしたいのですが、A会社(譲渡会社)から銀行借入金及びそれに関連する土地を残し、その他の資産及び負債をB会社(譲受会社)へ営業譲渡をしようと思っています。譲渡する資産及び負債ですが時価で評価した場合に差額である純資産は負債の方が大きくなってしまいマイナスとなりましたが100万円程の譲渡対価を支払います。その際、譲渡会社についての会計処理ですが、貸借差額はどのような勘定を用いるのでしょうか?単純に考えると差額が譲渡益になるのかと思いますがその通りなのでしょうか?譲渡益となって課税されても納税できないような・・・・ また譲受会社についても差額が出てしまいますので、借方に何らかの科目が必要になってきますが、これって営業権(のれん)なのでしょうか?何かおかしな感じがするのですが・・・ 詳しい方宜しくお願い致します。

会社の営業譲渡についてお聞きしたいのですが、A会社(譲渡会社)から銀行借入金及びそれに関連する土地を残し、その他の資産及び負債をB会社(譲受会社)へ営業譲渡をしようと思っています。譲渡する資産及び負債ですが時価で評価した場合に差額である純資産は負債の方が大きくなってしまいマイナスとなりましたが100万円程の譲渡対価を支払います。その際、譲渡会社についての会計処理ですが、貸借差額はどのような勘定を用いるのでしょうか?単純に考えると差額が譲渡益になるのかと思いますがその通りなのでしょうか?譲渡益となって課税されても納税できないような・・・・ また譲受会社についても差額が出てしまいますので、借方に何らかの科目が必要になってきますが、これって営業権(のれん)なのでしょうか?何かおかしな感じがするのですが・・・ 詳しい方宜しくお願い致します。

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1. Re: 営業譲渡について

2008/06/06 21:30

しかしか

さらにすごい常連さん

編集

「営業譲渡」というのは、現在の会社法では「事業譲渡」といわれるものです。

一般的に、会社の一部分を他社に売却する場合には、「吸収分割」がよく使われますが(こちらのほうが簡単なので)、しかし法律上の扱いは、「事業譲渡」(営業譲渡)と「吸収分割」は、似て非なるものです。


基本的な考え方として、吸収分割が包括承継(権利義務の一括譲渡)と考えるのに対し、「事業譲渡」は個々の資産の譲渡と考えます。

したがって、会計上も個々の資産の売却として考えればよいかと思います。


<A会社(譲渡会社)の仕訳>
(資産の時価総額1,000、簿価800、負債総額1,100、交付差金100とします。)

(1)資産を時価で売却したものと考えます。

 未収金 1,000 / 諸資産800
              売却益200

(2)負債を引き継いでもらいます。

 諸負債1,100  / 未収金1,000
              売却益100

(3)現金で交付差金100を受取ります。

 現金100    / 売却益100

(4)これをひとつにまとめます。

 諸負債1,100 / 諸資産800
 現金100    / 売却益400

結局のところ、諸資産800を譲渡対価1,200で売却し、代金は負債を引き継いでもらうことで1,100を、現金で100を回収したのと同じことになります。
(時価総額1,000より高い金額で売却しているので、A会社側(譲渡会社側)については法人税法上特に問題はありません。・・・納税資金の問題はまた別でしょうが。)

A会社(譲渡会社)は、事業譲渡により譲渡益400がでましたので、これが当期純利益の一部として法人税の課税対象になります。
(当期純損失や繰越欠損金が400以上あればもちろん実際の課税はありません。)


さて、A会社(譲渡会社)にとってややこしいのは消費税の問題です。
「事業譲渡」は個々の資産の譲渡と考えますので、消費税の対象になります。
したがって、個々の資産について、一つ一つ譲渡したものとして、課税売上げ・非課税売上げを計算しなくてはなりません。

1.個々の資産について時価評価額を計算する。(この例では総額1,000になります。)

2.資産の譲渡対価(消滅した負債1,100+受取った現金100=1,200)を個々の資産の時価の割合で按分する。
 ただし、さすがに現金預金や金銭債権については額面金額以上の譲渡対価というのは常識的に考えにくいでしょうから、これらの資産以外の資産で、残りの譲渡対価部分を按分するのがよいでしょう。

3.消費税の申告計算に使う数字を確定する。
たとえば、売掛金の譲渡であれば、金銭債権の譲渡ですので、消費税法上は「有価証券等」の譲渡として非課税売上げになりますが、しかし課税売上割合の計算上は非課税売上げとしなくてよいので、無視します。(非課税売上高0円)

しかし、貸付金の譲渡であれば、金銭債権の譲渡として非課税売上げになり、さらに課税売上割合の計算上もその譲渡価額をそのまま使って計算します。

また、現金預金や受取手形の譲渡は、支払手段の譲渡として非課税売上げになりますが、しかし課税売上割合の計算上は非課税売上げとしなくてよいので、無視します。(売掛金と同じ。)

株式の譲渡であれば非課税売上げですが、しかし課税売上割合の計算上は、売却代金(按分した譲渡対価)の5%のみを非課税売上額とすれば足ります。

棚卸資産や固定資産であれば、按分した譲渡対価で課税売上げor非課税売上げにします。

繰延資産であれば、まあ時価評価額は最初からゼロでしょうから、無視します。



<B会社(譲受会社)の仕訳>

1.資産・負債を時価で取得したものと考えます。
(資産の時価総額1,000、負債総額1,100、支払交付差金100とします。)

 諸資産1,000     / 諸負債1,100
 のれん(営業権)200 / 現金100


黒字部門の譲り受けであれば、これから将来に渡って黒字計上が予想されるわけですから、のれん(営業権)の計上はあってもおかしくありません。

ただまあ、もしできればのれん(営業権)200の計算根拠を、事業譲渡契約書などに明記しておくと良いでしょう。

たとえば、その営業部門の過去ン年間の営業利益の平均値を求め、これが今後ン年間続くものと予想されるが、安全性を考慮し、その70%評価とした結果、200が今回の事業譲渡契約における適正なのれんの評価額である、などなどなど。
(ようするに、もっともらしいヘ理屈ですね。)

こうしておけば、税務署もなかなかそう簡単には、のれん(営業権)の計上についてダメとは言えません。
これを否認するには、これ以上に確実な根拠が必要になりますが、しかしのれん(営業権)計上の確実な根拠なんて、最初から無理ですよねぇ。(笑)

今後本当に黒字が予想されるのであれば、支払交付差金をもっと増やして多めに営業権を計上しておいたほうがB会社(譲受会社)にとっては節税になります。
(のれん(営業権)償却費が損金になるから。)
もちろん、A会社側(譲渡会社側)に赤字がたくさんあり、A会社側で課税されないということが話の大前提ですが。


赤字部門の譲渡であるならば、このあたりのへ理屈のつけかたが非常に難しくなりますが、まあこうすれば当社では確実に黒字化できる見通しであるとか、当社の事業内容とのシナジー効果で将来の収益の獲得に多くの貢献ができる見通しであるなどなど、頑張ってなんとかもっともらしいへ理屈を数字を使ってひねり出してください。

数字を使ってさも合理的に計算されているように税務署を説得できないと、そののれん(営業権)は、相手会社(A社)に対する寄付金とみなされてしまう危険性があるかもしれません。
もしそうなれば、のれん(営業権)償却費は基本的に損金算入できなくなります。


追伸
私はこれと似たような「事業譲渡」を兄弟会社(株主経営者が同一人物)間でやったことがあります。
そのときは黒字部門の譲渡だったので、のれん(営業権)をドバッとかなりたくさん計上しておきました。(ハラハラドキドキ)

しかし、税務調査では、事業譲渡契約書をみせるように言われただけで、結局のれん(営業権)のことについてはまったく触れてくれませんでした。(拍子抜け)

きっと調査官ものれん(営業権)の適正な評価額といわれると、よくわからなかったのだろうと思います。
(幸運なことに、あまり優秀な調査官ではなさそうでしたし。)

「営業譲渡」というのは、現在の会社法では「事業譲渡」といわれるものです。

一般的に、会社の一部分を他社に売却する場合には、「吸収分割」がよく使われますが(こちらのほうが簡単なので)、しかし法律上の扱いは、「事業譲渡」(営業譲渡)と「吸収分割」は、似て非なるものです。


基本的な考え方として、吸収分割が包括承継(権利義務の一括譲渡)と考えるのに対し、「事業譲渡」は個々の資産の譲渡と考えます。

したがって、会計上も個々の資産の売却として考えればよいかと思います。


<A会社(譲渡会社)の仕訳
(資産の時価総額1,000、簿価800、負債総額1,100、交付差金100とします。)

(1)資産を時価で売却したものと考えます。

 未収金 1,000 / 諸資産800
              売却益200

(2)負債を引き継いでもらいます。

 諸負債1,100  / 未収金1,000
              売却益100

(3)現金で交付差金100を受取ります。

 現金100    / 売却益100

(4)これをひとつにまとめます。

 諸負債1,100 / 諸資産800
 現金100    / 売却益400

結局のところ、諸資産800を譲渡対価1,200で売却し、代金は負債を引き継いでもらうことで1,100を、現金で100を回収したのと同じことになります。
(時価総額1,000より高い金額で売却しているので、A会社側(譲渡会社側)については法人税法上特に問題はありません。・・・納税資金の問題はまた別でしょうが。)

A会社(譲渡会社)は、事業譲渡により譲渡益400がでましたので、これが当期純利益の一部として法人税の課税対象になります。
(当期純損失や繰越欠損金が400以上あればもちろん実際の課税はありません。)


さて、A会社(譲渡会社)にとってややこしいのは消費税の問題です。
「事業譲渡」は個々の資産の譲渡と考えますので、消費税の対象になります。
したがって、個々の資産について、一つ一つ譲渡したものとして、課税売上げ・非課税売上げを計算しなくてはなりません。

1.個々の資産について時価評価額を計算する。(この例では総額1,000になります。)

2.資産の譲渡対価(消滅した負債1,100+受取った現金100=1,200)を個々の資産の時価の割合で按分する。
 ただし、さすがに現金預金や金銭債権については額面金額以上の譲渡対価というのは常識的に考えにくいでしょうから、これらの資産以外の資産で、残りの譲渡対価部分を按分するのがよいでしょう。

3.消費税の申告計算に使う数字を確定する。
たとえば、売掛金の譲渡であれば、金銭債権の譲渡ですので、消費税法上は「有価証券等」の譲渡として非課税売上げになりますが、しかし課税売上割合の計算上は非課税売上げとしなくてよいので、無視します。(非課税売上高0円)

しかし、貸付金の譲渡であれば、金銭債権の譲渡として非課税売上げになり、さらに課税売上割合の計算上もその譲渡価額をそのまま使って計算します。

また、現金預金や受取手形の譲渡は、支払手段の譲渡として非課税売上げになりますが、しかし課税売上割合の計算上は非課税売上げとしなくてよいので、無視します。(売掛金と同じ。)

株式の譲渡であれば非課税売上げですが、しかし課税売上割合の計算上は、売却代金(按分した譲渡対価)の5%のみを非課税売上額とすれば足ります。

棚卸資産固定資産であれば、按分した譲渡対価で課税売上げor非課税売上げにします。

繰延資産であれば、まあ時価評価額は最初からゼロでしょうから、無視します。



<B会社(譲受会社)の仕訳

1.資産・負債を時価で取得したものと考えます。
(資産の時価総額1,000、負債総額1,100、支払交付差金100とします。)

 諸資産1,000     / 諸負債1,100
 のれん(営業権)200 / 現金100


黒字部門の譲り受けであれば、これから将来に渡って黒字計上が予想されるわけですから、のれん(営業権)の計上はあってもおかしくありません。

ただまあ、もしできればのれん(営業権)200の計算根拠を、事業譲渡契約書などに明記しておくと良いでしょう。

たとえば、その営業部門の過去ン年間の営業利益の平均値を求め、これが今後ン年間続くものと予想されるが、安全性を考慮し、その70%評価とした結果、200が今回の事業譲渡契約における適正なのれんの評価額である、などなどなど。
(ようするに、もっともらしいヘ理屈ですね。)

こうしておけば、税務署もなかなかそう簡単には、のれん(営業権)の計上についてダメとは言えません。
これを否認するには、これ以上に確実な根拠が必要になりますが、しかしのれん(営業権)計上の確実な根拠なんて、最初から無理ですよねぇ。(笑)

今後本当に黒字が予想されるのであれば、支払交付差金をもっと増やして多めに営業権を計上しておいたほうがB会社(譲受会社)にとっては節税になります。
(のれん(営業権)償却費が損金になるから。)
もちろん、A会社側(譲渡会社側)に赤字がたくさんあり、A会社側で課税されないということが話の大前提ですが。


赤字部門の譲渡であるならば、このあたりのへ理屈のつけかたが非常に難しくなりますが、まあこうすれば当社では確実に黒字化できる見通しであるとか、当社の事業内容とのシナジー効果で将来の収益の獲得に多くの貢献ができる見通しであるなどなど、頑張ってなんとかもっともらしいへ理屈を数字を使ってひねり出してください。

数字を使ってさも合理的に計算されているように税務署を説得できないと、そののれん(営業権)は、相手会社(A社)に対する寄付金とみなされてしまう危険性があるかもしれません。
もしそうなれば、のれん(営業権)償却費は基本的に損金算入できなくなります。


追伸
私はこれと似たような「事業譲渡」を兄弟会社(株主経営者が同一人物)間でやったことがあります。
そのときは黒字部門の譲渡だったので、のれん(営業権)をドバッとかなりたくさん計上しておきました。(ハラハラドキドキ)

しかし、税務調査では、事業譲渡契約書をみせるように言われただけで、結局のれん(営業権)のことについてはまったく触れてくれませんでした。(拍子抜け)

きっと調査官ものれん(営業権)の適正な評価額といわれると、よくわからなかったのだろうと思います。
(幸運なことに、あまり優秀な調査官ではなさそうでしたし。)

返信

2. Re: 営業譲渡について

2008/06/17 09:33

HAYATO

常連さん

編集

sika-sikaさん お返事が遅くなり誠に申し訳ありませんでした。譲渡した方、譲受した方何だかめんどくさいですね。しかし、仕訳を見るとよくわかりました。あと、いくつか質問させて下さい。
譲渡した負債の中に、譲受した会社の負債が含まれているのですがこれは譲受け後、譲受会社にある譲渡会社への貸付金と相殺してしまえばよいでしょうか? あと、譲渡した負債の中に譲渡会社の社長の借入金が含まれているのですが、これは一般的に譲渡可能なものでしょうか?譲渡会社の社長は譲受会社の株主や役員ではありません。最後に、譲受会社の仕訳で結局貸借差額のいきつくところが営業権(のれん)のようですが、譲渡対価額が営業権額ではないのですね?今回、資産−負債−譲渡対価とすると負債の方がかなり多くなっているので、借方に計上すべき額が大きくなるのでどうしようかと思っているのです。例えばですが100万円を営業権とし、差額を営業権ではない他の科目を使用することは出来ないでしょうか?宜しくお願い致します。

sika-sikaさん お返事が遅くなり誠に申し訳ありませんでした。譲渡した方、譲受した方何だかめんどくさいですね。しかし、仕訳を見るとよくわかりました。あと、いくつか質問させて下さい。
譲渡した負債の中に、譲受した会社の負債が含まれているのですがこれは譲受け後、譲受会社にある譲渡会社への貸付金と相殺してしまえばよいでしょうか? あと、譲渡した負債の中に譲渡会社の社長の借入金が含まれているのですが、これは一般的に譲渡可能なものでしょうか?譲渡会社の社長は譲受会社の株主や役員ではありません。最後に、譲受会社の仕訳で結局貸借差額のいきつくところが営業権(のれん)のようですが、譲渡対価額が営業権額ではないのですね?今回、資産−負債−譲渡対価とすると負債の方がかなり多くなっているので、借方に計上すべき額が大きくなるのでどうしようかと思っているのです。例えばですが100万円を営業権とし、差額を営業権ではない他の科目を使用することは出来ないでしょうか?宜しくお願い致します。

返信

3. Re: 営業譲渡について

2008/06/19 10:25

しかしか

さらにすごい常連さん

編集

1.
>譲渡した負債の中に、譲受した会社の負債が含まれているのですがこれは譲受け後、譲受会社にある譲渡会社への貸付金と相殺してしまえばよいでしょうか?

そうですね。
譲受けた側では、以前からあった貸付金と今回譲受けた負債が相殺消去されることになります。


2.
>譲渡した負債の中に譲渡会社の社長の借入金が含まれているのですが、これは一般的に譲渡可能なものでしょうか?

債権債務が確定していれば、個人だろうが法人だろうがその債権債務は当然に有効です。
譲受け会社がその社長個人に借入債務を返済する義務を引き継ぐことになります。

できれば、最初にその社長個人と譲渡会社の間で「金銭消費貸借契約」をちゃんと結んでおいて、その後事業譲渡によりその借入債務を譲受け会社が引き継いだ、という形をとっておくとベストでしょう。


3.
>譲受会社の仕訳で結局貸借差額のいきつくところが営業権(のれん)のようですが、譲渡対価額が営業権額ではないのですね?
今回、資産−負債−譲渡対価とすると負債の方がかなり多くなっているので、借方に計上すべき額が大きくなるのでどうしようかと思っているのです。
例えばですが100万円を営業権とし、差額を営業権ではない他の科目を使用することは出来ないでしょうか?


譲渡会社側はいいとして、問題は譲受会社側です。
資産に計上する取得金額は「適正な時価」がやはり原則でしょう。
この受け入れた資産の取得金額を水増しして増やしてやれば、営業権を小さくしたり、または営業権をまったく計上しなくても貸方・借方は一致させられますが、しかしあまりお勧めではありません。
(その差額を営業権以外の資産科目を使って計上していても同じことです。)

受け入れた資産を「適正な時価」以上の金額で計上するということは、譲渡会社の資産を時価以上の金額で高額買取りしたということです。

なぜそのような高額買取りをしたのか、調査があれば税務署は必ず指摘してきますので、それを合理的に説明できないといけません。

税務署を納得させられるような説明ができなければ、その高額買取部分については、譲渡会社に対する「寄附金」と認定される危険性があります。

そうなると、受け入れた諸資産の取得金額のうち、その寄附金とされた部分については、ほとんど損金不算入となりますので、非常にめんどうかつ損失です。

そんなことになるくらいでしたら、正々堂々と「営業権(のれん)」を計上した上で税務署と争うほうがよっぽど勝ち目があります。
(税務署は営業権(のれん)の存在を客観的に否定しなければならず、それはそれで大変だからです。)

資産の取得金額に隠蔽された寄附金(高額買取部分)を税務調査で指摘されてから、それは「営業権(のれん)」であると主張しても、それではまず勝てないでしょう。
(だったらなぜ最初から正々堂々と営業権(のれん)として資産計上しなかったのかと言われるだけです。)


高額買取部分がバレたらその時はその時さ、と御社の経営者が判断するのであれば、しかたありませんので無理に営業権(のれん)を計上しなくてもよいでしょう。

1.
>譲渡した負債の中に、譲受した会社の負債が含まれているのですがこれは譲受け後、譲受会社にある譲渡会社への貸付金と相殺してしまえばよいでしょうか?

そうですね。
譲受けた側では、以前からあった貸付金と今回譲受けた負債が相殺消去されることになります。


2.
>譲渡した負債の中に譲渡会社の社長の借入金が含まれているのですが、これは一般的に譲渡可能なものでしょうか?

債権債務が確定していれば、個人だろうが法人だろうがその債権債務は当然に有効です。
譲受け会社がその社長個人に借入債務を返済する義務を引き継ぐことになります。

できれば、最初にその社長個人と譲渡会社の間で「金銭消費貸借契約」をちゃんと結んでおいて、その後事業譲渡によりその借入債務を譲受け会社が引き継いだ、という形をとっておくとベストでしょう。


3.
>譲受会社の仕訳で結局貸借差額のいきつくところが営業権(のれん)のようですが、譲渡対価額が営業権額ではないのですね?
今回、資産−負債−譲渡対価とすると負債の方がかなり多くなっているので、借方に計上すべき額が大きくなるのでどうしようかと思っているのです。
例えばですが100万円を営業権とし、差額を営業権ではない他の科目を使用することは出来ないでしょうか?


譲渡会社側はいいとして、問題は譲受会社側です。
資産に計上する取得金額は「適正な時価」がやはり原則でしょう。
この受け入れた資産の取得金額を水増しして増やしてやれば、営業権を小さくしたり、または営業権をまったく計上しなくても貸方・借方は一致させられますが、しかしあまりお勧めではありません。
(その差額を営業権以外の資産科目を使って計上していても同じことです。)

受け入れた資産を「適正な時価」以上の金額で計上するということは、譲渡会社の資産を時価以上の金額で高額買取りしたということです。

なぜそのような高額買取りをしたのか、調査があれば税務署は必ず指摘してきますので、それを合理的に説明できないといけません。

税務署を納得させられるような説明ができなければ、その高額買取部分については、譲渡会社に対する「寄附金」と認定される危険性があります。

そうなると、受け入れた諸資産の取得金額のうち、その寄附金とされた部分については、ほとんど損金不算入となりますので、非常にめんどうかつ損失です。

そんなことになるくらいでしたら、正々堂々と「営業権(のれん)」を計上した上で税務署と争うほうがよっぽど勝ち目があります。
(税務署は営業権(のれん)の存在を客観的に否定しなければならず、それはそれで大変だからです。)

資産の取得金額に隠蔽された寄附金(高額買取部分)を税務調査で指摘されてから、それは「営業権(のれん)」であると主張しても、それではまず勝てないでしょう。
(だったらなぜ最初から正々堂々と営業権(のれん)として資産計上しなかったのかと言われるだけです。)


高額買取部分がバレたらその時はその時さ、と御社の経営者が判断するのであれば、しかたありませんので無理に営業権(のれん)を計上しなくてもよいでしょう。

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