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営業権の譲渡

質問 回答受付中

営業権の譲渡

2005/08/25 17:35

おはつ

回答数:9

編集

補足する

こんにちは、お世話になっております。

当社の営業活動の一部を、株主の1社(株25%程度)
に譲渡することになったのですが
その際、経理的・総務的に必要な作業が把握出来ないのですが
どなたかお分かりになる方いらっしゃいますでしょうか。

譲渡の際に、ある程度金額を頂く予定なのですが
その金額の算定方法や、決算上の取扱い(科目等)を
教えて下さい、宜しくお願いします。

こんにちは、お世話になっております。

当社の営業活動の一部を、株主の1社(株25%程度)
に譲渡することになったのですが
その際、経理的・総務的に必要な作業が把握出来ないのですが
どなたかお分かりになる方いらっしゃいますでしょうか。

譲渡の際に、ある程度金額を頂く予定なのですが
その金額の算定方法や、決算上の取扱い(科目等)を
教えて下さい、宜しくお願いします。

この質問に回答
回答一覧
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1件〜9件 (全9件)
| 1 |

1. Re: 営業権の譲渡

2005/08/25 18:45

konta

すごい常連さん

編集

この辺のことをもれなく処理できるとM&A等のプロとして
お仕事が出来るくらいハードルが高い気もしますが・・・。

僕も一人でこういった処理をしたことがないので
推測で適当にかつ思いつきですこしまとめてみます。
間違ってたり勘違いしていてもあしからずご了承下さい。

まず営業活動の一部を・・・とありますがこれらは
営業権・商標権・その他として決算書上資産計上されているのか?
それによって決算上の取扱(科目等)は変わってくると思います。

それから営業権(仮にそうしておきます)を行なうには
株主総会を召集して説明・承認を得ないと場合によっては取締役達が背任行為に
問われることにもなりそうな気がします。
またフランチャイズ等に加盟しているならそれらの本部との打ち合わせや承認が
必要になると思います。

一般的な営業権の譲渡の方法としては
ー社の株式を譲渡して自社の会社の経営権を渡してしまう。
営業に必要な営業権・商標権を譲渡してしまう。
譲渡予定の営業部門をスピンアウトさせ子会社を設立して
その子会社の株式または出資金を売却してしまう。
ぜ社と相手会社の間で自社は今後は関連営業をしない旨や
営業ノウハウを渡す旨、細則を取り決めた譲渡契約書を作成して
譲渡する。

譲渡価額については一番問題になる点だと思います。
ー社が資産計上している営業権・商標権の金額をベースに
両者で価格決定する。
当該営業部署から得られる利益を試算してその数年分を
支払ってもらう。

など色々考えられると思うのですが、関連会社間の不動産取引等でも
取引価額については税務署等からはかなり厳密に調査されますので
M&Aに詳しい弁護士、税理士さんに相談・指導をいただかない訳には
いかないでしょうね。

この辺のことをもれなく処理できるとM&A等のプロとして
お仕事が出来るくらいハードルが高い気もしますが・・・。

僕も一人でこういった処理をしたことがないので
推測で適当にかつ思いつきですこしまとめてみます。
間違ってたり勘違いしていてもあしからずご了承下さい。

まず営業活動の一部を・・・とありますがこれらは
営業権・商標権・その他として決算書上資産計上されているのか?
それによって決算上の取扱(科目等)は変わってくると思います。

それから営業権(仮にそうしておきます)を行なうには
株主総会を召集して説明・承認を得ないと場合によっては取締役達が背任行為に
問われることにもなりそうな気がします。
またフランチャイズ等に加盟しているならそれらの本部との打ち合わせや承認が
必要になると思います。

一般的な営業権の譲渡の方法としては
ー社の株式を譲渡して自社の会社の経営権を渡してしまう。
営業に必要な営業権・商標権を譲渡してしまう。
譲渡予定の営業部門をスピンアウトさせ子会社を設立して
その子会社の株式または出資金を売却してしまう。
ぜ社と相手会社の間で自社は今後は関連営業をしない旨や
営業ノウハウを渡す旨、細則を取り決めた譲渡契約書を作成して
譲渡する。

譲渡価額については一番問題になる点だと思います。
ー社が資産計上している営業権・商標権の金額をベースに
両者で価格決定する。
当該営業部署から得られる利益を試算してその数年分を
支払ってもらう。

など色々考えられると思うのですが、関連会社間の不動産取引等でも
取引価額については税務署等からはかなり厳密に調査されますので
M&Aに詳しい弁護士、税理士さんに相談・指導をいただかない訳には
いかないでしょうね。

返信

2. Re: 営業権の譲渡

2005/08/27 23:38

おけ

さらにすごい常連さん

編集

タイトルは「営業権の譲渡」となっておりますが、
文面を拝見するに、法的なないし経済的な営業権の譲渡ではなく、
特定部門の全部譲渡、またはいわゆる営業譲渡、
もしくは営業活動の一部譲渡に当たるもの、
ないしその類似形と思われます。

この場合、譲渡する資産・負債の移転が確実に行われるように、
契約書を整備したり、登記が必要であれば登記したり、
従業員も移転するのであればそれらの手続きもしたり、
個別に対応することになるか、
包括的移転であれば包括契約をきちんと結ぶことになります。

漏れの無いようにするには、kontaさんお書きのとおりで、
専門家へ任せることをお勧めします。

なお、営業権や商標権なども移転対象であれば、もちろん、
移転資産の一部を構成することになります。

タイトルは「営業権の譲渡」となっておりますが、
文面を拝見するに、法的なないし経済的な営業権の譲渡ではなく、
特定部門の全部譲渡、またはいわゆる営業譲渡、
もしくは営業活動の一部譲渡に当たるもの、
ないしその類似形と思われます。

この場合、譲渡する資産・負債の移転が確実に行われるように、
契約書を整備したり、登記が必要であれば登記したり、
従業員も移転するのであればそれらの手続きもしたり、
個別に対応することになるか、
包括的移転であれば包括契約をきちんと結ぶことになります。

漏れの無いようにするには、kontaさんお書きのとおりで、
専門家へ任せることをお勧めします。

なお、営業権や商標権なども移転対象であれば、もちろん、
移転資産の一部を構成することになります。

返信

3. Re: 営業権の譲渡

2005/08/29 12:26

おはつ

編集

御返事遅くなってしまい、申し訳ありません。
何度も投稿したのですが、時間制限で却下されてしまったようで…

と、言い訳はさておき、kontaさん、o_kさん
丁寧に御回答頂き、有難う御座います。

知識がなくて、変な言い回しになってしまうかもしれませんがご容赦を。

kontaさんに挙げて頂いた中で言いますと
譲渡の方法はい任呂覆いと思われます。

当社の営業の中には総務省から「免許」を頂いている部分と
「認可」を頂いてる部分とありまして
「認可」頂いている部分の営業活動をお渡しするということで
形で何かあると言う訳でも、資産計上若しくは
営業権や商標権として、当社が持っているものではなく
向こうとこちらとで、讓渡契約書を交わして、額も適切に決め
それで営業する権利???を譲渡するそうです。
(詳しい方に今日聞いてきたのですが…)

ですので、確かにo_kさんのおっしゃる通り
「営業権」の譲渡ではないですね。
契約書や登記については、確かに、專門家さんにお任せした方が良さそうですね…。

で、経理的に、何か準備なりしておいた方が良いことなどはありますでしょうか。
上の方から、科目は何だろう?など聞かれても、「(そちらで决めることでは…)」
と思いながら、首をひねるしかなく、譲渡金額にしても
聞かれたところで、経験も知識もないので、さぁ???と答えるのみ。
もともとどの分野についてもプロフェッショナルのいない会社なので
試行錯誤といったところでしょうか…。

御返事遅くなってしまい、申し訳ありません。
何度も投稿したのですが、時間制限で却下されてしまったようで…

と、言い訳はさておき、kontaさん、o_kさん
丁寧に御回答頂き、有難う御座います。

知識がなくて、変な言い回しになってしまうかもしれませんがご容赦を。

kontaさんに挙げて頂いた中で言いますと
譲渡の方法はい任呂覆いと思われます。

当社の営業の中には総務省から「免許」を頂いている部分と
「認可」を頂いてる部分とありまして
「認可」頂いている部分の営業活動をお渡しするということで
形で何かあると言う訳でも、資産計上若しくは
営業権や商標権として、当社が持っているものではなく
向こうとこちらとで、讓渡契約書を交わして、額も適切に決め
それで営業する権利???を譲渡するそうです。
(詳しい方に今日聞いてきたのですが…)

ですので、確かにo_kさんのおっしゃる通り
営業権」の譲渡ではないですね。
契約書や登記については、確かに、專門家さんにお任せした方が良さそうですね…。

で、経理的に、何か準備なりしておいた方が良いことなどはありますでしょうか。
上の方から、科目は何だろう?など聞かれても、「(そちらで决めることでは…)」
と思いながら、首をひねるしかなく、譲渡金額にしても
聞かれたところで、経験も知識もないので、さぁ???と答えるのみ。
もともとどの分野についてもプロフェッショナルのいない会社なので
試行錯誤といったところでしょうか…。

返信

4. Re: 営業権の譲渡

2005/08/30 01:55

konta

すごい常連さん

編集

 公的な機関の認可を譲渡出来るか?はケースバイケースでしょう。
僕はお酒とタバコくらいしか営業譲渡の経験はありませんけど
それでも手順と言うか段取りを間違えると非常にマズイことになるので
結構気を使ってやります。
資産がなくとも認可・利権付きで会社を売買しちゃうケースはありますよ。
譲渡金額はやっぱり利回りを計算してその数年分というのが一般的かなー。

 さて会社に資産科目の減少を伴わないお金が入ってくれば、
若干は譲渡関連の経費がかかるくらいで、ほぼその全額が雑収入と
なってしまいます。
これまた会社の決算状況によりますし、繰越欠損でもあれば大丈夫でしょうが、
黒字会社ならせっかく営業譲渡しても4割近くを税金で持っていかれる
結果になってしまい非常にもったいないので
当社であれば担当部署に節税対策を指示しますね。

常識的なところでは
・含み損がある資産を売却し売却損を計上。
・従業員の早期定年退職を実施、退職金の支給して経費計上。
・当期は全額損金で数年後に益金リターンがある逓増定期保険等の
 保険商品を契約する。
・新規事業等に着手してイニシャルコストを経費化する。
・譲渡契約まで時間的な余裕があり決算をまたぐ様なら
 役員報酬の増額とかを検討する。

といったスタンダードな手法が中心です。

 公的な機関の認可を譲渡出来るか?はケースバイケースでしょう。
僕はお酒とタバコくらいしか営業譲渡の経験はありませんけど
それでも手順と言うか段取りを間違えると非常にマズイことになるので
結構気を使ってやります。
資産がなくとも認可・利権付きで会社を売買しちゃうケースはありますよ。
譲渡金額はやっぱり利回りを計算してその数年分というのが一般的かなー。

 さて会社に資産科目の減少を伴わないお金が入ってくれば、
若干は譲渡関連の経費がかかるくらいで、ほぼその全額が雑収入
なってしまいます。
これまた会社の決算状況によりますし、繰越欠損でもあれば大丈夫でしょうが、
黒字会社ならせっかく営業譲渡しても4割近くを税金で持っていかれる
結果になってしまい非常にもったいないので
当社であれば担当部署に節税対策を指示しますね。

常識的なところでは
・含み損がある資産を売却し売却損を計上。
・従業員の早期定年退職を実施、退職金の支給して経費計上。
・当期は全額損金で数年後に益金リターンがある逓増定期保険等の
 保険商品を契約する。
・新規事業等に着手してイニシャルコストを経費化する。
・譲渡契約まで時間的な余裕があり決算をまたぐ様なら
 役員報酬の増額とかを検討する。

といったスタンダードな手法が中心です。

返信

5. Re: 営業権の譲渡

2005/08/31 00:57

おけ

さらにすごい常連さん

編集

仕訳として資産計上していない「認可」の権利を譲渡するとなると、
確かに勘定科目を迷ってしまいますね。


この「認可」の権利は、権利を持っているという意味では
会社の資産のひとつです。
(ただ、帳簿に載っていないので、簿外資産となります。
 あ、悪い意味ではありません。)

会社の持っている権利の有償譲渡なので、
譲渡した側は、「○○権譲渡益」などとして、
特別利益へ計上させるのが原則となりましょう。

ちなみに、譲受した側は、教科書でいう「営業権」の計上を
する場面でしょうね。


そして、譲渡に際しての具体的な手続きは、
kontaさんの挙げられているような流れに乗ることになりましょう。
(もちろん、「常識的なところでは」とお書きになっているように、
 ケースによってかなり異なってくる部分もあると思います。)

仕訳として資産計上していない「認可」の権利を譲渡するとなると、
確かに勘定科目を迷ってしまいますね。


この「認可」の権利は、権利を持っているという意味では
会社の資産のひとつです。
(ただ、帳簿に載っていないので、簿外資産となります。
 あ、悪い意味ではありません。)

会社の持っている権利の有償譲渡なので、
譲渡した側は、「○○権譲渡益」などとして、
特別利益へ計上させるのが原則となりましょう。

ちなみに、譲受した側は、教科書でいう「営業権」の計上を
する場面でしょうね。


そして、譲渡に際しての具体的な手続きは、
kontaさんの挙げられているような流れに乗ることになりましょう。
(もちろん、「常識的なところでは」とお書きになっているように、
 ケースによってかなり異なってくる部分もあると思います。)

返信

6. Re: 営業権の譲渡

2005/08/31 07:52

konta

すごい常連さん

編集

すいません ウチの会社での常識的なところ ということでご了解下さい。
ウチの会社では社長さんが結構大きな仕掛けを突然決定することが多く
事後に経理担当の私に節税対策なんとかしろ!というパターンがよくあるので
前レスであげたような手持ちの対策ワザを常に用意している といった次第です。
この間も簡易課税の子会社で突然多額の設備投資をやられたしまい
消費税を大分損しちゃいました^^;

すいません ウチの会社での常識的なところ ということでご了解下さい。
ウチの会社では社長さんが結構大きな仕掛けを突然決定することが多く
事後に経理担当の私に節税対策なんとかしろ!というパターンがよくあるので
前レスであげたような手持ちの対策ワザを常に用意している といった次第です。
この間も簡易課税の子会社で突然多額の設備投資をやられたしまい
消費税を大分損しちゃいました^^;

返信

7. Re: 営業権の譲渡

2005/08/31 15:37

おはつ

編集

kontaさん、o_kさん、ご助言ありがとうございます!

譲渡金額は利回りで数年分
科目は特別利益ですね、頑張って対応してみます。

節税対策までありがとうございます!
今後参考にさせて頂きたいと思います。
で、今回は…というか当社は今のところ
積もりに積もった累損が御座いまして
今回の譲渡をしてもなお、プラスに転じることはないと思われますので
おそらく大丈夫です(どんな会社だ…)。有難う御座います。

譲渡される側は、やはり営業権なのですね。
そちらの方が簿記でよく勉強するので慣れ親しんでました。
実務って難しい。

kontaさん、o_kさん、ご助言ありがとうございます!

譲渡金額は利回りで数年分
科目は特別利益ですね、頑張って対応してみます。

節税対策までありがとうございます!
今後参考にさせて頂きたいと思います。
で、今回は…というか当社は今のところ
積もりに積もった累損が御座いまして
今回の譲渡をしてもなお、プラスに転じることはないと思われますので
おそらく大丈夫です(どんな会社だ…)。有難う御座います。

譲渡される側は、やはり営業権なのですね。
そちらの方が簿記でよく勉強するので慣れ親しんでました。
実務って難しい。

返信

8. Re: 営業権の譲渡

2007/12/25 16:58

ビックフレンド

ちょい参加

編集

今さらで(*_ _)人ゴメンナサイ
営業権の譲渡を検索したら
ここに来て
大変勉強になりました。

このまま
読み逃げ?してしまうのは申し訳なく
ログインして
お礼のコメントです。

ありがとぅ〜♪ヾ(^Д^*)ゞ

今さらで(*_ _)人ゴメンナサイ
営業権の譲渡を検索したら
ここに来て
大変勉強になりました。

このまま
読み逃げ?してしまうのは申し訳なく
ログインして
お礼のコメントです。

ありがとぅ〜♪ヾ(^Д^*)ゞ

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9. Re: 営業権の譲渡

2007/12/26 08:28

しかしか

さらにすごい常連さん

編集

いまさらではありますが、今風にいうと、これは「吸収分割」というのになるのかなあ。

いまさらではありますが、今風にいうと、これは「吸収分割」というのになるのかなあ。

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