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支店を別会社化

質問 回答受付中

支店を別会社化

2007/03/31 10:39

おはつ

回答数:21

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補足する

当社のある支店が連続赤字で社長が別会社化も検討したいとか言い出して、
私は別会社とかよりも、早急に人員や業務のリストラの実行命令を出すべきと思いますが。
一応勉強?考え方として別会社化と言うのもあるのでしょうか?
お願い致します。

当社のある支店が連続赤字で社長が別会社化も検討したいとか言い出して、
私は別会社とかよりも、早急に人員や業務のリストラの実行命令を出すべきと思いますが。
一応勉強?考え方として別会社化と言うのもあるのでしょうか?
お願い致します。

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1. Re: 支店を別会社化

2007/03/31 12:16

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

簡単に思いつくのは会社法上の会社分割を利用して
支店を別の会社にしてしまうことですかね。
yosiさんの書き込みだけから単純に考えると、
仰る通り合理化等を実行しなければ
新会社は右肩下がりで消滅しそうに思えるので、
ただ「別会社化します」というだけでは
債務や雇用関係の引継ぎが難航するのではないかと
思いますが・・・

簡単に思いつくのは会社法上の会社分割を利用して
支店を別の会社にしてしまうことですかね。
yosiさんの書き込みだけから単純に考えると、
仰る通り合理化等を実行しなければ
新会社は右肩下がりで消滅しそうに思えるので、
ただ「別会社化します」というだけでは
債務や雇用関係の引継ぎが難航するのではないかと
思いますが・・・

返信

2. Re: 支店を別会社化

2007/03/31 13:21

おはつ

編集

どうもです。
債務の整理の為の別会社(任意整理)とかは行ったりすることなのでしょうか。

どうもです。
債務の整理の為の別会社(任意整理)とかは行ったりすることなのでしょうか。

返信

3. Re: 支店を別会社化

2007/03/31 15:04

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

全体としては健全な会社が、
悪い部分を切り離して新会社を作って、
既存の債務の一部をそっちに負わせて
将来その会社を潰すことで
その債務を免れよう、ということを企てると
分割の時点で債権者から異議が出るんじゃ
ないでしょうかね。
原則的には、新会社は引き継ぐ債務を
弁済できる状態でスタートしなければ
いけません。

全体としては健全な会社が、
悪い部分を切り離して新会社を作って、
既存の債務の一部をそっちに負わせて
将来その会社を潰すことで
その債務を免れよう、ということを企てると
分割の時点で債権者から異議が出るんじゃ
ないでしょうかね。
原則的には、新会社は引き継ぐ債務
弁済できる状態でスタートしなければ
いけません。

返信

4. Re: 支店を別会社化

2007/03/31 16:15

おはつ

編集

助かります。
私は分割など難しい事は解りません。
上司とも打合せするつもりですが、
社長は整理の為の別会社(会社分割?)ではなくて、本社への負担金(本社費)もはずして前向きな考えで進めたいとの事ですが、その場合のメリットデメリットを知りたいと言うことなんです。
教えていただきました、雇用関係の問題や債権者の問題も含めて又費用も含めて、おおざっぱでいいのですが、メリットデメリットを教えていただけないでしょうか?

助かります。
私は分割など難しい事は解りません。
上司とも打合せするつもりですが、
社長は整理の為の別会社(会社分割?)ではなくて、本社への負担金(本社費)もはずして前向きな考えで進めたいとの事ですが、その場合のメリットデメリットを知りたいと言うことなんです。
教えていただきました、雇用関係の問題や債権者の問題も含めて又費用も含めて、おおざっぱでいいのですが、メリットデメリットを教えていただけないでしょうか?

返信

5. Re: 支店を別会社化

2007/03/31 17:51

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

典型的なイメージで言うと、
他のグループ会社と事業分野が重複しているので
分離してそこと統合して相乗効果を期待するとか、
その支店の営業を買い取りたい者が
社内外にいる、とかの状況のときに
メリットがあると思うんですよね。

結局はそれによって経営の主体や手法、
資源配分等をどう変えるか、というのが
メリットだと思うので、
今回は分離によってどういう刷新を実現したいのか
逆に社長にお尋ねしないと分からない気がします。
(あと、新しくできた会社が小規模だと
税務や規制等で得な面もあるかもしれませんが、
脱法的なものは期待しない方がよいでしょう)

デメリットという言葉が当てはまるか微妙ですが、
分離の交渉や手続にエネルギーはかなり必要でしょうし
会社の運営コストはもう一個分増えますね。

債権者保護はものすごく大雑把に言うと
分割元・分割先ともに分割の時点では
債務超過にならないようにしましょうということ。
労働契約の承継は基本的に分割時点で
主に従事していた職務で線引きだけど、
一地方支店を対象とする場合
転勤族をどうするかが難しい気がします。
当然ながら本当はもっと精緻な内容なので、
ちゃんとした法律家に相談した上で
検討すべきでしょう。
(会社分割以外の選択肢を使うと
この辺も変わってきます)

また、分離に伴って納税負担が発生するケースも
ありえますし、連結等で視野に入れないといけない
会計処理が増えるかもしれません。
具体的に検討される際はこの辺も専門家に
確認してください。

典型的なイメージで言うと、
他のグループ会社と事業分野が重複しているので
分離してそこと統合して相乗効果を期待するとか、
その支店の営業を買い取りたい者が
社内外にいる、とかの状況のときに
メリットがあると思うんですよね。

結局はそれによって経営の主体や手法、
資源配分等をどう変えるか、というのが
メリットだと思うので、
今回は分離によってどういう刷新を実現したいのか
逆に社長にお尋ねしないと分からない気がします。
(あと、新しくできた会社が小規模だと
税務や規制等で得な面もあるかもしれませんが、
脱法的なものは期待しない方がよいでしょう)

デメリットという言葉が当てはまるか微妙ですが、
分離の交渉や手続にエネルギーはかなり必要でしょうし
会社の運営コストはもう一個分増えますね。

債権者保護はものすごく大雑把に言うと
分割元・分割先ともに分割の時点では
債務超過にならないようにしましょうということ。
労働契約の承継は基本的に分割時点で
主に従事していた職務で線引きだけど、
一地方支店を対象とする場合
転勤族をどうするかが難しい気がします。
当然ながら本当はもっと精緻な内容なので、
ちゃんとした法律家に相談した上で
検討すべきでしょう。
(会社分割以外の選択肢を使うと
この辺も変わってきます)

また、分離に伴って納税負担が発生するケースも
ありえますし、連結等で視野に入れないといけない
会計処理が増えるかもしれません。
具体的に検討される際はこの辺も専門家に
確認してください。

返信

6. Re: 支店を別会社化

2007/04/01 23:35

しかしか

さらにすごい常連さん

編集

まあ、一番わかりにくくて難しいのは、「社長の真意」かもしれません。

こういう話の場合、建前は「別会社にして赤字の事業を立て直す」と言っておきながら、本音は「赤字部門と好ましくない社員を別会社に送り込んで本体から切り離してサヨウナラ」だったりすることがあるからです。

まあ、支店を別会社にする方法としては、すでに皆さんがおっしゃっているように、「会社分割」という方法が現在ではポピュラーです。
(別会社にする方法としては、「現物出資」「事後設立」という方法もあるようですが、こちらはあまり一般的には利用されないようです。)
したがって、この「会社分割」を研究してみるのが良いでしょう。

なお、この会社分割ですが、「企業再編」という分野の一部分の話で、法律が若いのでよく変わることがあります。
本を読んで研究する場合は、最新の情報でないとまったく役に立たないことがありますのでくれぐれもご注意下さい。

また、「会社分割」の問題には、会社法や登記手続きの話、法人税法上の話、消費税法上の話がそれぞれありますので、頭を切り替えて考える必要があります。

私もそれほど自信があるわけではありませんが、ご参考までに。

まあ、一番わかりにくくて難しいのは、「社長の真意」かもしれません。

こういう話の場合、建前は「別会社にして赤字の事業を立て直す」と言っておきながら、本音は「赤字部門と好ましくない社員を別会社に送り込んで本体から切り離してサヨウナラ」だったりすることがあるからです。

まあ、支店を別会社にする方法としては、すでに皆さんがおっしゃっているように、「会社分割」という方法が現在ではポピュラーです。
(別会社にする方法としては、「現物出資」「事後設立」という方法もあるようですが、こちらはあまり一般的には利用されないようです。)
したがって、この「会社分割」を研究してみるのが良いでしょう。

なお、この会社分割ですが、「企業再編」という分野の一部分の話で、法律が若いのでよく変わることがあります。
本を読んで研究する場合は、最新の情報でないとまったく役に立たないことがありますのでくれぐれもご注意下さい。

また、「会社分割」の問題には、会社法や登記手続きの話、法人税法上の話、消費税法上の話がそれぞれありますので、頭を切り替えて考える必要があります。

私もそれほど自信があるわけではありませんが、ご参考までに。

返信

7. Re: 支店を別会社化

2007/04/01 23:57

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

>sika-sikaさん
経験者の方が出てきてくれないかなー、と
思っていたところへ、実務経験に根ざす
アドバイスがいただけて有難いです。
(消費税でも面倒事があるとは
考えてもいませんでした)
なかなか触れづらいところですが、
やっぱり建前と本音の部分もありますよね・・・

引き続きこの件について(というかこの件に限らず
sika-sikaさんの書き込みに教えていただくことは
日常多々ありますが)教えていただけると助かります。

>sika-sikaさん
経験者の方が出てきてくれないかなー、と
思っていたところへ、実務経験に根ざす
アドバイスがいただけて有難いです。
消費税でも面倒事があるとは
考えてもいませんでした)
なかなか触れづらいところですが、
やっぱり建前と本音の部分もありますよね・・・

引き続きこの件について(というかこの件に限らず
sika-sikaさんの書き込みに教えていただくことは
日常多々ありますが)教えていただけると助かります。

返信

8. Re: 支店を別会社化

2007/04/02 10:10

おはつ

編集

kaibashira様sika-sika様有難うございます。
私は簿記の資格は一切無くて質問の仕方がおかしいか分かりませんが、お願い致します。

私の勝手な想像ですが、社長の考えは
〇拇絞頂燭篷瑤録人のリストラは本来だが路頭に迷わせ心苦しい、しかし各役員からそういう話など具体的に表面化すれば
又支店長からの再建策の話でもあればと思っている(皆でみこしを背負えばでしょうか)

∧眠饉卆瀘の現実化に近い話が出れば、支店長自身が動く(リストラ再建や、0から支店社員一丸頑張るぞかのどちらか)

 ↓△魎泙瓩萄8紂∋業の分社化の研究にもなる、事業の結果や対策が明白になる。

支店の社員は全員現地採用通勤圏内・銀行借入無し、本社からの社内貸付送金・得意先仕入先は支店独自・本社での事務手数料や端末システム利用料や他の経費は本社費として支店勘定で毎月振替しています。
現在の支店のBSの資本の部的な本店勘定は多額の赤(貸方残)です。
分社化での立ち上げ資金は本社からの出資で。

この様なありさまですが、分社化の為には”どの様な手続き・費用・メリットデメリット”か?
仮に具体的になれば各先生にお願いとなりますが、要約的な事を知りたくて。
すいません、お願い致します。
それから、弊社は同族の数千万の中小企業です。

kaibashira様sika-sika様有難うございます。
私は簿記の資格は一切無くて質問の仕方がおかしいか分かりませんが、お願い致します。

私の勝手な想像ですが、社長の考えは
〇拇絞頂燭篷瑤録人のリストラは本来だが路頭に迷わせ心苦しい、しかし各役員からそういう話など具体的に表面化すれば
又支店長からの再建策の話でもあればと思っている(皆でみこしを背負えばでしょうか)

∧眠饉卆瀘の現実化に近い話が出れば、支店長自身が動く(リストラ再建や、0から支店社員一丸頑張るぞかのどちらか)

 ↓△魎泙瓩萄8紂∋業の分社化の研究にもなる、事業の結果や対策が明白になる。

支店の社員は全員現地採用通勤圏内・銀行借入無し、本社からの社内貸付送金・得意先仕入先は支店独自・本社での事務手数料や端末システム利用料や他の経費は本社費として支店勘定で毎月振替しています。
現在の支店のBSの資本の部的な本店勘定は多額の赤(貸方残)です。
分社化での立ち上げ資金は本社からの出資で。

この様なありさまですが、分社化の為には”どの様な手続き・費用・メリットデメリット”か?
仮に具体的になれば各先生にお願いとなりますが、要約的な事を知りたくて。
すいません、お願い致します。
それから、弊社は同族の数千万の中小企業です。

返信

9. Re: 支店を別会社化

2007/04/02 14:02

しかしか

さらにすごい常連さん

編集

>kaibashira様
私もkaibashira様の書き込みはなかなか参考になる点が多くて重宝しています。
私とはまた違う視点で問題に切り込んでいらっしゃるので、あ、そうか、それもそうだなと感心することしきりです。


>yosi様
私が考えてみた感じですが、別会社にするメリットとしては、

1.新規事業や改善策の実行に際し、社内の合意を確立しやすい。
 大勢の人に根回しする必要もなくなり、会議をたくさん開く必要がなくなります。
 新しい仕事を機動的にドンドン進められます。

2.新規分野に挑戦しやすい。
 新しい事業が既存の得意先の営業内容と多少かぶってしまうような場合には、本社(親会社)としてはNGですが、別会社(子会社)であれば、そのへんはあまり気にしなくて済みます。

3.失敗しても痛手が少ない。
 万一大失敗しても、本社(親会社)の信用を傷つけるリスクが少なくて済みます。
 たとえば、取引先から訴訟を起こされても、その別会社(子会社)が訴えられるだけでしたら、傷は少なくてすみます。

4.やる気を引き出すチャンスになる。
 新しいことにチャレンジする意欲のある人材にとっては、やる気を引き出す格好の機会になるかもしれません。
 まあ、赤字事業を何とかした上での話ですが。
 それに、大所帯の一人でなんとなくいるよりも、自分たちだけで何とかしないといけない、という危機意識を持たせることができるのではないかと思います。


別会社にするデメリット

1.事務手続きや登記費用がかかる。
 司法書士さんに登記をしてもらう場合、やはり数十万円はかかると思います。
 また、会社設立後も、封筒や請求書、名刺などを全部印刷しなおさなくてはなりません。
 支店の事務所の賃貸借契約も結び直したほうがよいでしょう。

2.社会保険や経理の事務も、別会社が自分でやらなくてはなりません。
 ということは、そのための人件費もかかるということです。
 まあ、これらの事務作業は本社で一括してやってもらい、事務手数料を別会社(子会社)が本社(親会社)へ毎月支払うという方法もありますが。

>kaibashira様
私もkaibashira様の書き込みはなかなか参考になる点が多くて重宝しています。
私とはまた違う視点で問題に切り込んでいらっしゃるので、あ、そうか、それもそうだなと感心することしきりです。


>yosi様
私が考えてみた感じですが、別会社にするメリットとしては、

1.新規事業や改善策の実行に際し、社内の合意を確立しやすい。
 大勢の人に根回しする必要もなくなり、会議をたくさん開く必要がなくなります。
 新しい仕事を機動的にドンドン進められます。

2.新規分野に挑戦しやすい。
 新しい事業が既存の得意先の営業内容と多少かぶってしまうような場合には、本社(親会社)としてはNGですが、別会社(子会社)であれば、そのへんはあまり気にしなくて済みます。

3.失敗しても痛手が少ない。
 万一大失敗しても、本社(親会社)の信用を傷つけるリスクが少なくて済みます。
 たとえば、取引先から訴訟を起こされても、その別会社(子会社)が訴えられるだけでしたら、傷は少なくてすみます。

4.やる気を引き出すチャンスになる。
 新しいことにチャレンジする意欲のある人材にとっては、やる気を引き出す格好の機会になるかもしれません。
 まあ、赤字事業を何とかした上での話ですが。
 それに、大所帯の一人でなんとなくいるよりも、自分たちだけで何とかしないといけない、という危機意識を持たせることができるのではないかと思います。


別会社にするデメリット

1.事務手続きや登記費用がかかる。
 司法書士さんに登記をしてもらう場合、やはり数十万円はかかると思います。
 また、会社設立後も、封筒や請求書、名刺などを全部印刷しなおさなくてはなりません。
 支店の事務所の賃貸借契約も結び直したほうがよいでしょう。

2.社会保険や経理の事務も、別会社が自分でやらなくてはなりません。
 ということは、そのための人件費もかかるということです。
 まあ、これらの事務作業は本社で一括してやってもらい、事務手数料を別会社(子会社)が本社(親会社)へ毎月支払うという方法もありますが。

返信

10. Re: 支店を別会社化

2007/04/02 14:03

しかしか

さらにすごい常連さん

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税金面でのメリット・デメリット

1.本店が黒字、支店が赤字の場合

 本社の黒字が1,000、支店の赤字が500であると仮定しましょう。
 法人税・住民税・事業税の税率は全部あわせてだいたい40%と仮定します。

<本支店経営の場合>
 本店の利益 1,000
 支店の利益 △500
 合計:会社全体の利益 1,000−500=500
 上記に対する税金 500×40%=200

<親子会社経営の場合>
 親会社の利益 1,000
 上記に対する税金 1,000×40%=400

 子会社の利益 △500
 上記に対する税金 なし

 親会社の税金400+子会社の税金0=400

というわけで、支店を別会社にすると、子会社の赤字が親会社の税金の計算上、無視されますので、トータルの税金は本支店経営の場合よりもぐっと増えます。

これを回避する方法としては、「連結納税制度」を利用する方法があります。
しかし、連結納税を一度選択すると、基本的には離脱できなくなります。
(このあたりはちょっと自信ありません。)
そのため、将来子会社が黒字化しても、連結納税し続けることになります。
また、連結納税は本支店会計よりもちょっと高度な知識を要求されます。
・・・私はやったことないので、あまり詳しくはありません。(^^ゞ

もしも連結せずに別々に計算して個別に納税すれば、利益のうち800万円までの部分に限りますが、「資本金1億円以下の中小法人の軽減税率」(法人税の基本税率は30%ですが、軽減税率ですと、22%になります。)が親子会社あわせて2回使えます。
これが連結納税ですと、1回しか使えませんから、その分不利になります。


2.本支店とも黒字の場合の比較

本店(親会社)の利益が2,000万円、支店(子会社)の利益が1,000万円であるとした場合の法人税を計算してみましょう。

(1)本支店経営の場合の法人税
本支店合算後の利益 2,000+1,000=3,000万円
利益のうち800万円までの部分・・・800×22%=176万円
利益のうち残りの部分・・・(3,000−800=2,200)×30%=660万円
法人税合計・・・176+660=836万円


(2)親子会社経営の場合の法人税
親会社の法人税
利益のうち800万円までの部分・・・800×22%=176万円
利益のうち残りの部分・・・(2,000−800=1,200)×30%=360万円
法人税合計・・・176+360=536万円

子会社の法人税
利益のうち800万円までの部分・・・800×22%=176万円
利益のうち残りの部分・・・(1,000−800=200)×30%=60万円
法人税合計・・・176+60=236万円

親会社の法人税+子会社の法人税=536+236=772万円


というわけで、本支店両方とも黒字の場合は、全部1社として計算すると836万円の法人税となりますが、支店を別会社にして親子別々に計算すれば772万円ですみますので、こちらのほうが納税者有利となります。
(連結納税を選択してしまうと、全部まとめて計算しますので、軽減税率は1回しか使えず、本支店経営と同じになります。)


支店をいつの時点で別会社にするかは、単純に税金面の有利・不利だけで決められるものではありませんが、一応参考にしてください。


それから、支店を「会社分割」という方法で別会社(子会社)にするとした場合、登記上も会社分割の登記になりますので、所定の手続き(株主総会やら従業員の同意やら)を経ておかないと登記ができません。

また、分割したその時点での法人税の課税関係については、その分割が「適格」か「非適格」かで取扱いが変わってきます。
できれば、「適格分割」となるようにすると、親会社の資産・負債を、親会社の「簿価」で子会社に引き継げるので、処理が楽です。


3.消費税の話
消費税の納税義務は、通常の場合ですと、基準期間(法人の前々事業年度)における課税売上げ高が1千万円を超えると、消費税の「課税事業者」(納税義務者)となります。
反対に1千万円以下であれば、消費税の「免税事業者」(納税義務なし)となります。

分割により親会社の事業を分割子会社に引き継がせた場合の特例

(1)子会社の課税事業者の判定は、
 1・2年目・・・親会社の基準期間における課税売上げ高が1千万円を超えているかどうかで判定します。
 3年目以降・・・親会社と子会社の基準期間における課税売上げ高を合算して1千万円を超えているかどうかで判定します。

(2)親会社の課税事業者の判定は、
 1・2年目・・・子会社の基準期間はありませんので、親会社の基準期間における課税売上げ高が1千万円を超えているかどうかで判定します。
 3年目以降・・・親会社と子会社の基準期間における課税売上げ高を合算して1千万円を超えているかどうかで判定します。

つまり、たとえば親会社の「課税売上げ高」が分割後も毎期1千万円を超えているときは、子会社の課税売上げがいくらであろうとも関係なく、子会社はずっと永久に「課税事業者」となります。

通常の会社の設立1期・2期は消費税の「免税事業者」となる規定は使えませんし、子会社の基準期間の「課税売上げ高」が1千万円以下になったとしても、親子合算で判定しますから、子会社はなかなか「免税事業者」にはなれませんので、注意が必要です。

ようは、会社分割することによって、それで「免税事業者」になって今までよりも消費税の負担を減らせる、ということはまずないということですね。

なお、課税事業者となった場合、消費税の申告計算じたいは、別会社にしたからといって特別なものはありません。
また、消費税には「連結納税」という考え方は一切ありません。
あくまでも会社単位で個別に申告納税します。

税金面でのメリット・デメリット

1.本店が黒字、支店が赤字の場合

 本社の黒字が1,000、支店の赤字が500であると仮定しましょう。
 法人税住民税事業税の税率は全部あわせてだいたい40%と仮定します。

<本支店経営の場合>
 本店の利益 1,000
 支店の利益 △500
 合計:会社全体の利益 1,000−500=500
 上記に対する税金 500×40%=200

<親子会社経営の場合>
 親会社の利益 1,000
 上記に対する税金 1,000×40%=400

 子会社の利益 △500
 上記に対する税金 なし

 親会社の税金400+子会社の税金0=400

というわけで、支店を別会社にすると、子会社の赤字が親会社の税金の計算上、無視されますので、トータルの税金は本支店経営の場合よりもぐっと増えます。

これを回避する方法としては、「連結納税制度」を利用する方法があります。
しかし、連結納税を一度選択すると、基本的には離脱できなくなります。
(このあたりはちょっと自信ありません。)
そのため、将来子会社が黒字化しても、連結納税し続けることになります。
また、連結納税は本支店会計よりもちょっと高度な知識を要求されます。
・・・私はやったことないので、あまり詳しくはありません。(^^ゞ

もしも連結せずに別々に計算して個別に納税すれば、利益のうち800万円までの部分に限りますが、「資本金1億円以下の中小法人の軽減税率」(法人税の基本税率は30%ですが、軽減税率ですと、22%になります。)が親子会社あわせて2回使えます。
これが連結納税ですと、1回しか使えませんから、その分不利になります。


2.本支店とも黒字の場合の比較

本店(親会社)の利益が2,000万円、支店(子会社)の利益が1,000万円であるとした場合の法人税を計算してみましょう。

(1)本支店経営の場合の法人税
本支店合算後の利益 2,000+1,000=3,000万円
利益のうち800万円までの部分・・・800×22%=176万円
利益のうち残りの部分・・・(3,000−800=2,200)×30%=660万円
法人税合計・・・176+660=836万円


(2)親子会社経営の場合の法人税
親会社の法人税
利益のうち800万円までの部分・・・800×22%=176万円
利益のうち残りの部分・・・(2,000−800=1,200)×30%=360万円
法人税合計・・・176+360=536万円

子会社の法人税
利益のうち800万円までの部分・・・800×22%=176万円
利益のうち残りの部分・・・(1,000−800=200)×30%=60万円
法人税合計・・・176+60=236万円

親会社の法人税+子会社の法人税=536+236=772万円


というわけで、本支店両方とも黒字の場合は、全部1社として計算すると836万円の法人税となりますが、支店を別会社にして親子別々に計算すれば772万円ですみますので、こちらのほうが納税者有利となります。
(連結納税を選択してしまうと、全部まとめて計算しますので、軽減税率は1回しか使えず、本支店経営と同じになります。)


支店をいつの時点で別会社にするかは、単純に税金面の有利・不利だけで決められるものではありませんが、一応参考にしてください。


それから、支店を「会社分割」という方法で別会社(子会社)にするとした場合、登記上も会社分割の登記になりますので、所定の手続き(株主総会やら従業員の同意やら)を経ておかないと登記ができません。

また、分割したその時点での法人税の課税関係については、その分割が「適格」か「非適格」かで取扱いが変わってきます。
できれば、「適格分割」となるようにすると、親会社の資産・負債を、親会社の「簿価」で子会社に引き継げるので、処理が楽です。


3.消費税の話
消費税の納税義務は、通常の場合ですと、基準期間(法人の前々事業年度)における課税売上げ高が1千万円を超えると、消費税の「課税事業者」(納税義務者)となります。
反対に1千万円以下であれば、消費税の「免税事業者」(納税義務なし)となります。

分割により親会社の事業を分割子会社に引き継がせた場合の特例

(1)子会社の課税事業者の判定は、
 1・2年目・・・親会社の基準期間における課税売上げ高が1千万円を超えているかどうかで判定します。
 3年目以降・・・親会社と子会社の基準期間における課税売上げ高を合算して1千万円を超えているかどうかで判定します。

(2)親会社の課税事業者の判定は、
 1・2年目・・・子会社の基準期間はありませんので、親会社の基準期間における課税売上げ高が1千万円を超えているかどうかで判定します。
 3年目以降・・・親会社と子会社の基準期間における課税売上げ高を合算して1千万円を超えているかどうかで判定します。

つまり、たとえば親会社の「課税売上げ高」が分割後も毎期1千万円を超えているときは、子会社の課税売上げがいくらであろうとも関係なく、子会社はずっと永久に「課税事業者」となります。

通常の会社の設立1期・2期は消費税の「免税事業者」となる規定は使えませんし、子会社の基準期間の「課税売上げ高」が1千万円以下になったとしても、親子合算で判定しますから、子会社はなかなか「免税事業者」にはなれませんので、注意が必要です。

ようは、会社分割することによって、それで「免税事業者」になって今までよりも消費税の負担を減らせる、ということはまずないということですね。

なお、課税事業者となった場合、消費税の申告計算じたいは、別会社にしたからといって特別なものはありません。
また、消費税には「連結納税」という考え方は一切ありません。
あくまでも会社単位で個別に申告納税します。

返信

11. Re: 支店を別会社化

2007/04/02 19:22

おはつ

編集

遅くなりました。
分かりやすい説明を頂きありがとうございます。
時間もかかったかと思います。
発展的な会社分割か清算目的かのどちらかでないと、有効でないと理解しました。
教わった事をまとめて上司と相談の上、社長に報告致します。
どうも有難う御座います。

遅くなりました。
分かりやすい説明を頂きありがとうございます。
時間もかかったかと思います。
発展的な会社分割か清算目的かのどちらかでないと、有効でないと理解しました。
教わった事をまとめて上司と相談の上、社長に報告致します。
どうも有難う御座います。

返信

12. sika-sikaさん、ありがとうございました

2007/04/03 14:32

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

>sika-sikaさん
ありがとうございました。
私は経営の良し悪しみたいな話が全然出来ないもので、
助かりました。
税金はこんな風に数字を設定して説明すると
分かりやすいですね。勉強になります。
(説明するほうからすれば凄く手間だったでしょうけど・・・
恐れ入ります。)

>yosiさん
そういうわけで、お役に立てずすみません。
分社の心理面等の効果はyosiさんのご想像や
sika-sikaさんのご説明の通りですが、
M&Aや非重点部門切り離しのツールとしての
効用は世上よく説かれているものの、
「不振部門が上向くような物理的な何かが
会社分割そのものから得られるかというと、
特にそういったものは思い当たらない」
というのが申したかったところであります。
機械的なソロバン勘定ではメリットが挙げにくいだけに、
後ろ向きと取られたくないなら、そのための理由を
打ち出して内外に説明するのも
任務としては結構重い気がしますね。

>sika-sikaさん
ありがとうございました。
私は経営の良し悪しみたいな話が全然出来ないもので、
助かりました。
税金はこんな風に数字を設定して説明すると
分かりやすいですね。勉強になります。
(説明するほうからすれば凄く手間だったでしょうけど・・・
恐れ入ります。)

>yosiさん
そういうわけで、お役に立てずすみません。
分社の心理面等の効果はyosiさんのご想像や
sika-sikaさんのご説明の通りですが、
M&Aや非重点部門切り離しのツールとしての
効用は世上よく説かれているものの、
「不振部門が上向くような物理的な何かが
会社分割そのものから得られるかというと、
特にそういったものは思い当たらない」
というのが申したかったところであります。
機械的なソロバン勘定ではメリットが挙げにくいだけに、
後ろ向きと取られたくないなら、そのための理由を
打ち出して内外に説明するのも
任務としては結構重い気がしますね。

返信

13. Re: sika-sikaさん、ありがとうございました

2007/04/04 08:10

おはつ

編集

貴重なアドバイス等ありがとうございます。
1つ質問ですが、この会社分割ってのは、分社後の売却や整理の為が主なのでしょうか?

教わった事や他の資料等でまとめてみようと思います。
前向きな分割での解説はほとんどないように思えますが・・
大企業は別かもしてませんが。
実際、法的に分割がやりなすくなってから、ひょっとしてほとんどが
売却、整理目的でしょうか???
kaibashira 様sika-sika様、大変お世話になっています。
申し訳ないです。

貴重なアドバイス等ありがとうございます。
1つ質問ですが、この会社分割ってのは、分社後の売却や整理の為が主なのでしょうか?

教わった事や他の資料等でまとめてみようと思います。
前向きな分割での解説はほとんどないように思えますが・・
大企業は別かもしてませんが。
実際、法的に分割がやりなすくなってから、ひょっとしてほとんどが
売却、整理目的でしょうか???
kaibashira 様sika-sika様、大変お世話になっています。
申し訳ないです。

返信

14. Re: sika-sikaさん、ありがとうございました

2007/04/04 08:25

しかしか

さらにすごい常連さん

編集

いえいえ、会社分割というのは、ようするに自社の支店や事業部門を独立させて子会社にする際によく使われる手法であるというだけのことです。

1.最初は、支店や事業部門を独立採算制にして、損益を明確にしたい。
・・・本支店会計や事業部門別損益計算制度の採用

2.さらに独立採算制を徹底させ、経営者の責任も明確にしたい。
・・・経営の分離すなわち子会社化

という流れも多いと思います。

もちろん、赤字部門を子会社化して、よその会社に安く売却して本社の肥大化した事業を整理・スリム化したい、という場合もあるかとは思います。

支店や事業部門を切り取って他社に売却するよりも、子会社株式を売却するほうが、はるかに単純で簡単ですから、将来のM&A(企業の合併及び買収)をやりやすくするという効果は確かにありますね。

私がちょっとだけ経験したケースでは、

役員のうちのナンバー2である常務が、どうしても自分が社長になりたくてなりたくてしょうがない。
じゃあ、子会社を作ってそこの社長にしてあげるから、そこでまずは社長をやってみなさい。
そこで経営手腕を発揮して業績を出したら、いずれ本社(親会社)の社長になってもらう事も前向きに検討しますよ。

というお家の事情で事業部門を独立させて別会社にしたことがあります。
まあ、表向きの理由は、別会社にすることにより、経営の効率化とか新規の顧客開拓がしやすくなるからうんぬん、という理由を掲げてはいましたけどね。(笑)

いえいえ、会社分割というのは、ようするに自社の支店や事業部門を独立させて子会社にする際によく使われる手法であるというだけのことです。

1.最初は、支店や事業部門を独立採算制にして、損益を明確にしたい。
・・・本支店会計や事業部門別損益計算制度の採用

2.さらに独立採算制を徹底させ、経営者の責任も明確にしたい。
・・・経営の分離すなわち子会社化

という流れも多いと思います。

もちろん、赤字部門を子会社化して、よその会社に安く売却して本社の肥大化した事業を整理・スリム化したい、という場合もあるかとは思います。

支店や事業部門を切り取って他社に売却するよりも、子会社株式を売却するほうが、はるかに単純で簡単ですから、将来のM&A(企業の合併及び買収)をやりやすくするという効果は確かにありますね。

私がちょっとだけ経験したケースでは、

役員のうちのナンバー2である常務が、どうしても自分が社長になりたくてなりたくてしょうがない。
じゃあ、子会社を作ってそこの社長にしてあげるから、そこでまずは社長をやってみなさい。
そこで経営手腕を発揮して業績を出したら、いずれ本社(親会社)の社長になってもらう事も前向きに検討しますよ。

というお家の事情で事業部門を独立させて別会社にしたことがあります。
まあ、表向きの理由は、別会社にすることにより、経営の効率化とか新規の顧客開拓がしやすくなるからうんぬん、という理由を掲げてはいましたけどね。(笑)

返信

15. Re: sika-sikaさん、ありがとうございました

2007/04/04 09:50

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

使い方は色々ですね。
sika-sikaさんの最初のご説明にあったように、
純粋に小回りの利く会社にしたい、というケースも
多いでしょう。(社内組織が簡素化できる以外に、
元の会社が公開会社である場合、
分割で作った会社を分割元会社の完全子会社にすれば
一般株主を直接相手にしなくて良くなる、
というのもあるかも・・・)

yosiさんの言われる「大企業」に偏在するケース
でしょうが、事業部門全てを分割で切り出して
元の会社は純粋持株会社になる、みたいな
使い方もあります。

また、主として中小企業向けの「複数の店舗や事業を
手掛ける社長さんが、あの店舗・事業は娘さんに、
この店舗・事業は息子さんにそれぞれ継がせる
といった用法がある」という説明を見ることも
多いです。

ただ、「不振なので」ということになると
「すわ尻尾切りか」という第一印象を
持たれがちであることも事実で、
sika-sikaさんの挙げられたおおよそ健全な実例でさえ
『表向きの理由』を掲げられていたわけですから、
「不振が理由の切捨てではないか」と疑われかねない
ケースでは『まともな理由』をより強く打ち出さないと
まずいんじゃないかなあ、と思った次第です。

使い方は色々ですね。
sika-sikaさんの最初のご説明にあったように、
純粋に小回りの利く会社にしたい、というケースも
多いでしょう。(社内組織が簡素化できる以外に、
元の会社が公開会社である場合、
分割で作った会社を分割元会社の完全子会社にすれば
一般株主を直接相手にしなくて良くなる、
というのもあるかも・・・)

yosiさんの言われる「大企業」に偏在するケース
でしょうが、事業部門全てを分割で切り出して
元の会社は純粋持株会社になる、みたいな
使い方もあります。

また、主として中小企業向けの「複数の店舗や事業を
掛ける社長さんが、あの店舗・事業は娘さんに、
この店舗・事業は息子さんにそれぞれ継がせる
といった用法がある」という説明を見ることも
多いです。

ただ、「不振なので」ということになると
「すわ尻尾切りか」という第一印象を
持たれがちであることも事実で、
sika-sikaさんの挙げられたおおよそ健全な実例でさえ
『表向きの理由』を掲げられていたわけですから、
「不振が理由の切捨てではないか」と疑われかねない
ケースでは『まともな理由』をより強く打ち出さないと
まずいんじゃないかなあ、と思った次第です。

返信

16. sika-sikaさん、kaibashiraさん御世話になっています。

2007/04/04 23:27

おはつ

編集

大変お世話になっております。
引き続きですが、
社長や役員から、支店長に具体的に会社分割の話を持ち掛けると
(支店長が社長となって頑張って頂きたいと持ち掛ける)支店長が自ら、支店のリストラ強制執行へ動くような気がします。
実際、支店の取引状況や能力などから勘案して、分社化=本社からのリストラ命令と支店長は理解(追い詰められる)すると思います。

いやな話なのですが、
成績の悪い社員の首を切る(リストラ)事についてですが。
条件で、

\績の悪い社員もいるが、たまたまテリトリーの関係で売上が少ないとか、販売以外に間接業務も兼務している等で、成績が悪いから解雇の個人個人の基準。

△修了拇垢世韻任呂覆、他部署でも赤字部門がある為、なぜその支店だけ強制的にリストラなのか。
連続赤字や赤字額の度合いか。

E社には労働組合はありませんが、労使関係、労働基準監督署って言うんですか?会社側の言い分が認められる為には。

ぅ螢好肇藜孫圓琉戮砲蓮誰が発動して誰が承認。誰が責任者か。

人事や労務、雇用の事はなおさら分かりませんが、上記の件についても何か助言を頂けないでしょうか?
首きりってエゲツナイです、自分がその様な立場なら・・ですが。
すいませんお願い致します。

大変お世話になっております。
引き続きですが、
社長や役員から、支店長に具体的に会社分割の話を持ち掛けると
(支店長が社長となって頑張って頂きたいと持ち掛ける)支店長が自ら、支店のリストラ強制執行へ動くような気がします。
実際、支店の取引状況や能力などから勘案して、分社化=本社からのリストラ命令と支店長は理解(追い詰められる)すると思います。

いやな話なのですが、
成績の悪い社員の首を切る(リストラ)事についてですが。
条件で、

\績の悪い社員もいるが、たまたまテリトリーの関係で売上が少ないとか、販売以外に間接業務も兼務している等で、成績が悪いから解雇の個人個人の基準。

△修了拇垢世韻任呂覆、他部署でも赤字部門がある為、なぜその支店だけ強制的にリストラなのか。
連続赤字や赤字額の度合いか。

E社には労働組合はありませんが、労使関係、労働基準監督署って言うんですか?会社側の言い分が認められる為には。

ストラ実行の為には、誰が発動して誰が承認。誰が責任者か。

人事や労務、雇用の事はなおさら分かりませんが、上記の件についても何か助言を頂けないでしょうか?
首きりってエゲツナイです、自分がその様な立場なら・・ですが。
すいませんお願い致します。

返信

17. Re: sika-sikaさん、kaibashiraさん御世話になっています。

2007/04/05 10:10

しかしか

さらにすごい常連さん

編集

そうですよね〜。

支店の従業員にとっては、片道切符を持たされて「いってこい!」といわれているようなものですから、不安でしょう。
会社分割の最大の問題点といってもよいかもしれませんね。

私も労働法関係は専門ではないので、社会保険労務士さんのほうが詳しいかとは思いますが、私の知っている範囲でいうと、法律上は、会社分割があった場合、分割子会社に移籍する従業員に対しては、労働条件について元の親会社における条件を、分割子会社が忠実に引き継がなくてはなりません。

就業規則や給与規定、退職金規定といったものがほぼそっくりそのまま同じように適用されるよう、分割子会社の諸規定を作成しなくてはなりません。

また、中小企業退職金共済などに加入している場合は、今までの条件がそっくり分割子会社に引き継がれるように交渉しなければなりません。
このあたりは、中小企業退職金共済の窓口で相談すればやってくれるはずです。
(会社分割というやむを得ない事情がある場合には、応じてくれるはずです。)


最も頭が痛いのは、その移籍する従業員に対する、親会社における移籍前までの期間に対する退職金をどうするのかという問題でしょう。

一番スッキリするのは、一度親会社を退職し、退職金を従業員に支払い、分割子会社で新規入社し、そこから分割子会社の退職金規定の対象になる、という方法です。

通常、新入社員については、入社してから3・4年は退職金がもらえませんが、会社分割により移籍した社員についてはそのような不利益が生じないように規定を工夫する必要があります。

退職金額の計算も、将来子会社を退職したときに受け取る金額が、従来の親会社に引き続き勤務していた場合とまったく同額になるように工夫します。

つまり、
 子会社退職時の退職金額A=親会社に引き続き勤務していたと仮定した場合の金額B
となり、将来子会社を退職した際に実際に受け取る退職金は、
 A−移籍時に支給された退職金=子会社退職時に支給される実際の退職金
となるように規定を工夫します。

ただし、勤続年数の計算だけは、分割子会社に移籍してから退職時までの期間で計算します。
なぜならば、移籍時に一度退職金を受け取っており、このときに所得税の計算上、親会社にいた勤続年数を使って、「退職所得控除額」を計算して所得税の課税を受けないようにしているからです。

この「退職所得控除額」というのは、退職金額からマイナス控除するもので、「勤続年数×40万円」として計算されます。
つまり勤続年数が長いほうがたくさん控除できるので、退職金のうち課税される部分が小さくなるわけですね。
したがって、移籍時に退職金を受け取り、親会社に勤務していた期間を一度使って「退職所得控除額」を計算しているわけですから、将来子会社を退職した時には、「退職所得控除額」の計算上、親会社にいた期間はもう使えませんよ、というわけです。


他の方法としては、移籍時には親会社が従業員本人には支払わず、分割子会社に支払い、将来社員が退職をした時に子会社が、親会社から預かっている分+子会社で支給する分の合計額を、退職社員に退職金としてまとめて支払う、という方法もあります。

この場合において、退職金を子会社に支払った親会社側で、その支払った退職金が、その移籍時の損金(法人税法上の費用)としてはたして認められるかどうか?という大問題があります。
(このあたりについては自信ありません。)


もうひとつの方法としては、移籍時にはお金のやりとりは何もせず、将来その移籍した社員が退職したときに、親会社と子会社からそれぞれ退職した社員に退職金を支払う、という方法です。
この方法ですと、親会社は、将来退職時に退職金を支払うわけですから、その退職金については、その支払時の損金に算入することになりますので、税法上はまったく問題ありません。

ただし、将来その子会社を他社へ売却する際には、親会社において未払いとなっている部分の退職金についてどうするのか、再度検討する必要がでてくるでしょう。


会社分割による移籍については、少なくとも分割時点では、絶対に移籍した社員に不利になるような雇用条件は生じませんよということでないと、移籍する従業員は会社分割に同意しないでしょう。
つまり、移籍対象となる社員の疑問や不安をきちんと解消できなければ、会社分割は失敗するでしょう。

また、分割をする時点においては、子会社を他社に売却したり倒産させたりする予定はない、と口頭で説明をするくらいはいいでしょう。

しかし、分割後に、業績の悪化による分割子会社の倒産、ということについては、分割後に生じたことですから、それは実際致し方ないと思います。
もちろん、そうならないように親会社から得意先を引き継いだり、子会社だけでやっていけるような事業計画は必要でしょう。
さもないとなかなか従業員も同意しないでしょうから。

ま、分割さえしちゃえば、数年後に諸般の事情により、親会社が子会社の株式を売却して手放す、ということは基本的にOKだと思います。
(購入先があればの話ですが。)
そういった将来のM&Aができなくなるような約束は、従業員に対しなるべくしないようにするのがよいでしょう。

もしも親会社の経営が傾いた場合、子会社まで一緒に沈没してしまっては非常にもったいないです。
その場合には、黒字を維持している子会社だけでも他のスポンサーのところへその子会社株式を売却してもらい、子会社だけ生き残ることができます。

また、親会社にとって邪魔な社員を分割子会社に送り込んで、子会社株式を他社に売却処分してサヨウナラ、という方法もできなくはないですが、しかしそれが本音であった場合、感づいた従業員に反対されて分割自体が失敗する危険性が高いでしょう。
(そもそもそういうリストラ策としてこの分割制度が悪用されないように、「従業員の同意を必要とする」などの法律上の厳しい縛りが設けられているのだと思います。)

まあ、分割後になにか問題が生じた場合、基本的には全部子会社の社長の責任ですから、法律の許す範囲内に限りますが、子会社の社長が自分の責任において、人員整理でも何でも好きなようにできると思います。
(それが法的にみて良いか悪いかはまた別の問題。)
いまいち的を得た回答になっていませんが、ご参考までに。

そうですよね〜。

支店の従業員にとっては、片道切符を持たされて「いってこい!」といわれているようなものですから、不安でしょう。
会社分割の最大の問題点といってもよいかもしれませんね。

私も労働法関係は専門ではないので、社会保険労務士さんのほうが詳しいかとは思いますが、私の知っている範囲でいうと、法律上は、会社分割があった場合、分割子会社に移籍する従業員に対しては、労働条件について元の親会社における条件を、分割子会社が忠実に引き継がなくてはなりません。

就業規則や給与規定、退職金規定といったものがほぼそっくりそのまま同じように適用されるよう、分割子会社の諸規定を作成しなくてはなりません。

また、中小企業退職金共済などに加入している場合は、今までの条件がそっくり分割子会社に引き継がれるように交渉しなければなりません。
このあたりは、中小企業退職金共済の窓口で相談すればやってくれるはずです。
(会社分割というやむを得ない事情がある場合には、応じてくれるはずです。)


最も頭が痛いのは、その移籍する従業員に対する、親会社における移籍前までの期間に対する退職金をどうするのかという問題でしょう。

一番スッキリするのは、一度親会社を退職し、退職金を従業員に支払い、分割子会社で新規入社し、そこから分割子会社の退職金規定の対象になる、という方法です。

通常、新入社員については、入社してから3・4年は退職金がもらえませんが、会社分割により移籍した社員についてはそのような不利益が生じないように規定を工夫する必要があります。

退職金額の計算も、将来子会社を退職したときに受け取る金額が、従来の親会社に引き続き勤務していた場合とまったく同額になるように工夫します。

つまり、
 子会社退職時の退職金額A=親会社に引き続き勤務していたと仮定した場合の金額B
となり、将来子会社を退職した際に実際に受け取る退職金は、
 A−移籍時に支給された退職金=子会社退職時に支給される実際の退職金
となるように規定を工夫します。

ただし、勤続年数の計算だけは、分割子会社に移籍してから退職時までの期間で計算します。
なぜならば、移籍時に一度退職金を受け取っており、このときに所得税の計算上、親会社にいた勤続年数を使って、「退職所得控除額」を計算して所得税の課税を受けないようにしているからです。

この「退職所得控除額」というのは、退職金額からマイナス控除するもので、「勤続年数×40万円」として計算されます。
つまり勤続年数が長いほうがたくさん控除できるので、退職金のうち課税される部分が小さくなるわけですね。
したがって、移籍時に退職金を受け取り、親会社に勤務していた期間を一度使って「退職所得控除額」を計算しているわけですから、将来子会社を退職した時には、「退職所得控除額」の計算上、親会社にいた期間はもう使えませんよ、というわけです。


他の方法としては、移籍時には親会社が従業員本人には支払わず、分割子会社に支払い、将来社員が退職をした時に子会社が、親会社から預かっている分+子会社で支給する分の合計額を、退職社員に退職金としてまとめて支払う、という方法もあります。

この場合において、退職金を子会社に支払った親会社側で、その支払った退職金が、その移籍時の損金(法人税法上の費用)としてはたして認められるかどうか?という大問題があります。
(このあたりについては自信ありません。)


もうひとつの方法としては、移籍時にはお金のやりとりは何もせず、将来その移籍した社員が退職したときに、親会社と子会社からそれぞれ退職した社員に退職金を支払う、という方法です。
この方法ですと、親会社は、将来退職時に退職金を支払うわけですから、その退職金については、その支払時の損金に算入することになりますので、税法上はまったく問題ありません。

ただし、将来その子会社を他社へ売却する際には、親会社において未払いとなっている部分の退職金についてどうするのか、再度検討する必要がでてくるでしょう。


会社分割による移籍については、少なくとも分割時点では、絶対に移籍した社員に不利になるような雇用条件は生じませんよということでないと、移籍する従業員は会社分割に同意しないでしょう。
つまり、移籍対象となる社員の疑問や不安をきちんと解消できなければ、会社分割は失敗するでしょう。

また、分割をする時点においては、子会社を他社に売却したり倒産させたりする予定はない、と口頭で説明をするくらいはいいでしょう。

しかし、分割後に、業績の悪化による分割子会社の倒産、ということについては、分割後に生じたことですから、それは実際致し方ないと思います。
もちろん、そうならないように親会社から得意先を引き継いだり、子会社だけでやっていけるような事業計画は必要でしょう。
さもないとなかなか従業員も同意しないでしょうから。

ま、分割さえしちゃえば、数年後に諸般の事情により、親会社が子会社の株式を売却して手放す、ということは基本的にOKだと思います。
(購入先があればの話ですが。)
そういった将来のM&Aができなくなるような約束は、従業員に対しなるべくしないようにするのがよいでしょう。

もしも親会社の経営が傾いた場合、子会社まで一緒に沈没してしまっては非常にもったいないです。
その場合には、黒字を維持している子会社だけでも他のスポンサーのところへその子会社株式を売却してもらい、子会社だけ生き残ることができます。

また、親会社にとって邪魔な社員を分割子会社に送り込んで、子会社株式を他社に売却処分してサヨウナラ、という方法もできなくはないですが、しかしそれが本音であった場合、感づいた従業員に反対されて分割自体が失敗する危険性が高いでしょう。
(そもそもそういうリストラ策としてこの分割制度が悪用されないように、「従業員の同意を必要とする」などの法律上の厳しい縛りが設けられているのだと思います。)

まあ、分割後になにか問題が生じた場合、基本的には全部子会社の社長の責任ですから、法律の許す範囲内に限りますが、子会社の社長が自分の責任において、人員整理でも何でも好きなようにできると思います。
(それが法的にみて良いか悪いかはまた別の問題。)
いまいち的を得た回答になっていませんが、ご参考までに。

返信

18. Re: sika-sikaさん、kaibashiraさん御世話になっています。

2007/04/05 14:48

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

分社をやらずに整理するのか、
分社してから整理するのかで
話が違ってくるように思います。

過程をすっとばして
私なりの結論を申し上げると、
以下のようになります。

分社前、支店としての整理
 解雇が認められるか不透明。(マル2のような
 論点があることも理由の一つ) 
 配転、退職希望者募集、いわゆる肩たたき等の
 手段で進めるのが無難。
分社直後の整理
 やるべきでない。
分社して数年ぐらい経過した後の整理
 その時点で真に整理が必要なら
 いわゆる整理解雇の四要素を参考に
 進めて下さい。(マル1もこの
 四要素に含まれていますが、
 これなら絶対、というものはありません。
 会社としてはある基準を決めたら
 これが公正なんだ、と主張するのみです)
 労基署等と相談しながらやるのも
 確かに有用でしょう。

マル4の責任の所在等は意味がよく分かりません。
基本的に刑事が絡むわけじゃないし
民事で争えば会社対元社員になるでしょう。
心情としては社長が全責任を負う
くらいでないとダメだという気がしますが。

分社をやらずに整理するのか、
分社してから整理するのかで
話が違ってくるように思います。

過程をすっとばして
私なりの結論を申し上げると、
以下のようになります。

分社前、支店としての整理
 解雇が認められるか不透明。(マル2のような
 論点があることも理由の一つ) 
 配転、退職希望者募集、いわゆる肩たたき等の
 手段で進めるのが無難。
分社直後の整理
 やるべきでない。
分社して数年ぐらい経過した後の整理
 その時点で真に整理が必要なら
 いわゆる整理解雇の四要素を参考に
 進めて下さい。(マル1もこの
 四要素に含まれていますが、
 これなら絶対、というものはありません。
 会社としてはある基準を決めたら
 これが公正なんだ、と主張するのみです)
 労基署等と相談しながらやるのも
 確かに有用でしょう。

マル4の責任の所在等は意味がよく分かりません。
基本的に刑事が絡むわけじゃないし
民事で争えば会社対元社員になるでしょう。
心情としては社長が全責任を負う
くらいでないとダメだという気がしますが。

返信

19. Re: sika-sikaさん、kaibashiraさん御世話になっています。

2007/04/06 08:54

おはつ

編集

kaibashiraさん、sika-sikaさん、おはようございます。
お世話になっております。

これだけたくさんのヒントや材料を頂きまして感謝しています。
フロー化に近い纏め方で上司と一緒に、社長に提案してみます。
月末近くになりそうですが。

そこで、また課題が出て来るような気がします。
どちらにしましても報告いたしたく・・ではなくて、助言お願い致します。となりそうです。

中小企業はきびしいです、皆家族もいてますし、頑張っても成果が答えで。
本当にどうもありがとうございます。

kaibashiraさん、sika-sikaさん、おはようございます。
お世話になっております。

これだけたくさんのヒントや材料を頂きまして感謝しています。
フロー化に近い纏め方で上司と一緒に、社長に提案してみます。
月末近くになりそうですが。

そこで、また課題が出て来るような気がします。
どちらにしましても報告いたしたく・・ではなくて、助言お願い致します。となりそうです。

中小企業はきびしいです、皆家族もいてますし、頑張っても成果が答えで。
本当にどうもありがとうございます。

返信

20. Re: sika-sikaさん、kaibashiraさん御世話になっています。

2007/04/09 01:08

おはつ

編集

全体を読んだ限りでは、前提条件に若干の不安を感じざるを得ません。
少なくとも途中から、親会社が100%出資する子会社を会社分割によって設立することを前提に話が進んでいるものと思われます。しかし、社長の言葉として挙げてある情報からは、そのように断定できるだけの根拠が存在しません。

分社化としてそもそも株式会社設立を考えているのか(なお、「別会社化」は資本関係の無い会社にすることを意味する場合があるため、これが社長の言葉であれば真意を要確認)、親会社は何%出資するのか、分社化の方法は新設分割か(他に、既存会社を買収しこれを受け皿にしての分割などがあります)、意思決定等の支配関係・役員関係はどうするのか(メリット・デメリットが変化します)などにつき、社長へ確認するか、選択しうる複数のパターンをレポートするかの検討が必要になるものと思われます。

全体を読んだ限りでは、前提条件に若干の不安を感じざるを得ません。
少なくとも途中から、親会社が100%出資する子会社を会社分割によって設立することを前提に話が進んでいるものと思われます。しかし、社長の言葉として挙げてある情報からは、そのように断定できるだけの根拠が存在しません。

分社化としてそもそも株式会社設立を考えているのか(なお、「別会社化」は資本関係の無い会社にすることを意味する場合があるため、これが社長の言葉であれば真意を要確認)、親会社は何%出資するのか、分社化の方法は新設分割か(他に、既存会社を買収しこれを受け皿にしての分割などがあります)、意思決定等の支配関係・役員関係はどうするのか(メリット・デメリットが変化します)などにつき、社長へ確認するか、選択しうる複数のパターンをレポートするかの検討が必要になるものと思われます。

返信

21. Re: sika-sikaさん、kaibashiraさん御世話になっています。

2007/04/09 08:43

おはつ

編集

accdさん、おはようございます。
社長に、会社を分けるなら(分割、新設、資本関係なしの別会社など)
調べて提言いたします。
社長は今週出張の為、勉強します。
ありがとうございます。

accdさん、おはようございます。
社長に、会社を分けるなら(分割、新設、資本関係なしの別会社など)
調べて提言いたします。
社長は今週出張の為、勉強します。
ありがとうございます。

返信

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