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会社清算

質問 回答受付中

会社清算

2009/05/13 15:02

HAYATO

常連さん

回答数:12

編集

会社を解散し、代表取締役へ役員退職金の支給を考えています。
支給額決定及び支払は解散事業年度ではなく、清算年度に入ってから行おうと思うのですが、税務上何か不都合がありますでしょうか?宜しくお願い致します。

会社を解散し、代表取締役へ役員退職金の支給を考えています。
支給額決定及び支払は解散事業年度ではなく、清算年度に入ってから行おうと思うのですが、税務上何か不都合がありますでしょうか?宜しくお願い致します。

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| 1 |

1. Re: 会社清算

2009/05/14 10:53

HAYATO

常連さん

編集

調べてみましたが、清算年度中の役員退職金の扱いがなかなか見つかりません。
しかし、損金算入時期が株主総会等で決議された時となっているようですから、株主総会を決議すれば問題ないでしょうか?宜しくお願い致します

調べてみましたが、清算年度中の役員退職金の扱いがなかなか見つかりません。
しかし、損金算入時期が株主総会等で決議された時となっているようですから、株主総会を決議すれば問題ないでしょうか?宜しくお願い致します

返信

2. Re: 会社清算

2009/05/14 17:46

karz

すごい常連さん

編集

参考にしてください。

1.損金算入時期
役員の退職金は、債務が確定した事業年度の損金の額に算入します。
債務は、株主総会の決議により確定します。

2.損金算入額
不相当に高額な部分の金額は、損金不算入です。

適切な金額(損金算入額)については、こちらを参考にしてください。
http://www.smbc-consulting.co.jp/company/solution/accounting/accounting_198.html


役員の退職金は、高額な場合が多いので、顧問税理士がいれば、そちらに相談することをオススメします。

参考にしてください。

1.損金算入時期
役員の退職金は、債務が確定した事業年度の損金の額に算入します。
債務は、株主総会の決議により確定します。

2.損金算入額
不相当に高額な部分の金額は、損金不算入です。

適切な金額(損金算入額)については、こちらを参考にしてください。
http://www.smbc-consulting.co.jp/company/solution/accounting/accounting_198.html


役員の退職金は、高額な場合が多いので、顧問税理士がいれば、そちらに相談することをオススメします。

返信

3. Re: 会社清算

2009/05/14 17:57

HAYATO

常連さん

編集

karzさん ありがとうございます。

役員の退職金は、債務が確定した事業年度の損金の額に算入し、債務は、株主総会の決議により確定するということは、清算事業年度でも良いということでしょうか?不相当に高額とありますが清算年度でも損金不算入があるのでしょうか?追加でお願いします。

karzさん ありがとうございます。

役員の退職金は、債務が確定した事業年度の損金の額に算入し、債務は、株主総会の決議により確定するということは、清算事業年度でも良いということでしょうか?不相当に高額とありますが清算年度でも損金不算入があるのでしょうか?追加でお願いします。

返信

4. Re: 会社清算

2009/05/14 21:07

karz

すごい常連さん

編集

役員給与(退職給与)は、清算中の事業年度であっても課税関係が変わりません。好きなだけ損金として処理できれば、租税回避が簡単にできてしまうためです。


(過大な役員給与の額)
施行令第七十条
法第三十四条第二項 (役員給与の損金不算入)に規定する政令で定める金額は、次に掲げる金額の合計額とする。

二  内国法人が各事業年度においてその退職した役員に対して支給した退職給与の額が、当該役員のその内国法人の業務に従事した期間、その退職の事情、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する退職給与の支給の状況等に照らし、その退職した役員に対する退職給与として相当であると認められる金額を超える場合におけるその超える部分の金額

支給した金額が、適正額(青文字)を超える場合におけるその超える部分の金額は、損金の額に算入できません。

役員給与(退職給与)は、清算中の事業年度であっても課税関係が変わりません。好きなだけ損金として処理できれば、租税回避が簡単にできてしまうためです。


(過大な役員給与の額)
施行令第七十条
法第三十四条第二項 (役員給与の損金不算入)に規定する政令で定める金額は、次に掲げる金額の合計額とする。

二  内国法人が各事業年度においてその退職した役員に対して支給した退職給与の額が、当該役員のその内国法人の業務に従事した期間、その退職の事情、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する退職給与の支給の状況等に照らし、その退職した役員に対する退職給与として相当であると認められる金額を超える場合におけるその超える部分の金額

支給した金額が、適正額(青文字)を超える場合におけるその超える部分の金額は、損金の額に算入できません。

返信

5. Re: 会社清算

2009/05/15 09:47

編集

横レスすみません。
ご質問の税法とは関連が薄かったので、書き込みに躊躇していましたが書いてみます。

清算事業年度中の総会決議とは、解散決議の後に行うのでしょうか?
私も詳しくないので余計なお節介になってしまいますが、解散後であれば、清算期間中に新たな債務を発生させることが可能なのか疑問に思っております。
清算中の会社には清算目的以外の能力はありませんから、慰労金決議が清算目的に含まれるのかから出てきた疑問です。

余計な書き込みですみませんです。

横レスすみません。
ご質問の税法とは関連が薄かったので、書き込みに躊躇していましたが書いてみます。

清算事業年度中の総会決議とは、解散決議の後に行うのでしょうか?
私も詳しくないので余計なお節介になってしまいますが、解散後であれば、清算期間中に新たな債務を発生させることが可能なのか疑問に思っております。
清算中の会社には清算目的以外の能力はありませんから、慰労金決議が清算目的に含まれるのかから出てきた疑問です。

余計な書き込みですみませんです。

返信

6. Re: 会社清算

2009/05/15 09:58

HAYATO

常連さん

編集

Karzさん どうもありがとうございます。
勉強不足の為どうもすみません。
支払・損金は清算年度に入ってからも株主総会等の決議があれば大丈夫ということで、ただその支払額が過大である場合問題があるということですね。またまたお尋ねなのですが過大退職金とされた場合は清算所得を求める際に残余財産に含めてしまうということなのでしょうか?お願いします。

Karzさん どうもありがとうございます。
勉強不足の為どうもすみません。
支払・損金は清算年度に入ってからも株主総会等の決議があれば大丈夫ということで、ただその支払額が過大である場合問題があるということですね。またまたお尋ねなのですが過大退職金とされた場合は清算所得を求める際に残余財産に含めてしまうということなのでしょうか?お願いします。

返信

7. Re: 会社清算

2009/05/15 12:34

HAYATO

常連さん

編集

copapaさん ありがとうございます。

確かに解散後と言うのになんとなく疑問を感じているのですが
明確なものが見つかりません。如何なものなんでしょうか?

copapaさん ありがとうございます。

確かに解散後と言うのになんとなく疑問を感じているのですが
明確なものが見つかりません。如何なものなんでしょうか?

返信

8. Re: 会社清算

2009/05/15 14:32

編集

>明確なものが見つかりません。如何なものなんでしょうか?

同じく明確なものが見つかりません(T_T)
清算期間中に総会決議をすることは禁止されていませんからできますが、やはり清算の目的に属する範囲なのか?にフォーカスされると思われます。

解散前の貸借対照表に既に役員退職慰労引当金が計上されていれば、清算においてその慰労金を支払うことは、目的の範囲に含まれると考えられますが、例えば、内規のみがあり役員退職慰労金が計上されていなかった場合です。
これはまだ可愛い方で、内規も何もない状態で慰労金を支払うことは、株主同意があったにせよ、会社債権者の取り分が少なくなる場合がありますから、慎重に進めていきたいです。

一番怖いのは、清算人が清算の目的外の行為をした時は、効果は会社に帰属しないという判決が既に出ていることです(最判昭42.12.15)

株主・会社債権者双方への利害関係が絡みますから、弁護士や法テラスなどをご利用いただき、一番安全な方法を選択していくことをお勧めしたいです。

お力になれず申し訳ございません。

>明確なものが見つかりません。如何なものなんでしょうか?

同じく明確なものが見つかりません(T_T)
清算期間中に総会決議をすることは禁止されていませんからできますが、やはり清算の目的に属する範囲なのか?にフォーカスされると思われます。

解散前の貸借対照表に既に役員退職慰労引当金が計上されていれば、清算においてその慰労金を支払うことは、目的の範囲に含まれると考えられますが、例えば、内規のみがあり役員退職慰労金が計上されていなかった場合です。
これはまだ可愛い方で、内規も何もない状態で慰労金を支払うことは、株主同意があったにせよ、会社債権者の取り分が少なくなる場合がありますから、慎重に進めていきたいです。

一番怖いのは、清算人が清算の目的外の行為をした時は、効果は会社に帰属しないという判決が既に出ていることです(最判昭42.12.15)

株主・会社債権者双方への利害関係が絡みますから、弁護士や法テラスなどをご利用いただき、一番安全な方法を選択していくことをお勧めしたいです。

お力になれず申し訳ございません。

返信

9. Re: 会社清算

2009/05/15 16:35

かめへん

神の領域

編集

横から失礼します。

確かに、copapaさんがお書きになられている部分もかなり気になりますが、ちょっとケースとして、オーナー自身が経営している同族会社を前提として書き込んでみます。

まず、社長については、解散の日=取締役退任の日、と思いますので社長自身の退職金については、解散事業年度内に決議するとしたら解散事業年度末(解散の日)にしかできないですよね。

そこで状況が把握できないまま、決議するより、解散後、いろいろな清算処理が進む中で、退職金について決議する方が、小さい会社では自然な事のような気がします。

基本的に、解散するような会社の場合、財産もさほど残っていなくて、役員退職規程による満額での退職金は、もらえないケースも多いと思いますし。

それと清算事業年度については、基本的に、益金・損金という概念はなく、ただ、最終的な残余財産の価額が資本等を上回る場合に、その部分に課税されるものとなります。
但し、解散から1年以内に清算確定しなかった場合は、予納申告しなければなりませんので、その場合は、通常の事業年度とみなして計算する事とはなります。
(その代り、その分の法人税等は、清算確定申告時に精算される事となります)

ただ、損金というものが関係ないとはいっても、不相当に高額な退職給与を支給されれば、結果的に残余財産が不当に減少して、課税逃れにつながりますので、やはり、その辺のチェックは必要になると思いますが。

ですから、前提条件が限定(ただ、小さい会社では多いと思いますが)されますが、清算処理に入り、債権債務の整理をして、その残った財産の範囲(というよりそれしか原資はありませんが)で、妥当な額の範囲内での退職金を支給されるのであれば、解散後であっても、特に問題はないものとは思います。

蛇足になりますが、清算事業年度中は、益金・損金は関係なくなりますので、もしも債務免除するようなものがあれば、解散前にやれば益金となってしまいますが、解散後であれば、関係ない事となりますので、解散後の処理がお勧めとなります。

横から失礼します。

確かに、copapaさんがお書きになられている部分もかなり気になりますが、ちょっとケースとして、オーナー自身が経営している同族会社を前提として書き込んでみます。

まず、社長については、解散の日=取締役退任の日、と思いますので社長自身の退職金については、解散事業年度内に決議するとしたら解散事業年度末(解散の日)にしかできないですよね。

そこで状況が把握できないまま、決議するより、解散後、いろいろな清算処理が進む中で、退職金について決議する方が、小さい会社では自然な事のような気がします。

基本的に、解散するような会社の場合、財産もさほど残っていなくて、役員退職規程による満額での退職金は、もらえないケースも多いと思いますし。

それと清算事業年度については、基本的に、益金・損金という概念はなく、ただ、最終的な残余財産の価額が資本等を上回る場合に、その部分に課税されるものとなります。
但し、解散から1年以内に清算確定しなかった場合は、予納申告しなければなりませんので、その場合は、通常の事業年度とみなして計算する事とはなります。
(その代り、その分の法人税等は、清算確定申告時に精算される事となります)

ただ、損金というものが関係ないとはいっても、不相当に高額な退職給与を支給されれば、結果的に残余財産が不当に減少して、課税逃れにつながりますので、やはり、その辺のチェックは必要になると思いますが。

ですから、前提条件が限定(ただ、小さい会社では多いと思いますが)されますが、清算処理に入り、債権債務の整理をして、その残った財産の範囲(というよりそれしか原資はありませんが)で、妥当な額の範囲内での退職金を支給されるのであれば、解散後であっても、特に問題はないものとは思います。

蛇足になりますが、清算事業年度中は、益金・損金は関係なくなりますので、もしも債務免除するようなものがあれば、解散前にやれば益金となってしまいますが、解散後であれば、関係ない事となりますので、解散後の処理がお勧めとなります。

返信

10. Re: 会社清算

2009/05/15 16:58

編集

kamehenさん、おかえりなさい(笑)。

>まず、社長については、解散の日=取締役退任の日、と思いますので社長自身の退職金については、解散事業年度内に決議するとしたら解散事業年度末(解散の日)にしかできないですよね。

解散決議まで取締役を務め、解散事業年度での支給決議でしたら、仰る通りその1日だけになると思います。

>そこで状況が把握できないまま、決議するより、解散後、いろいろな清算処理が進む中で、退職金について決議する方が、小さい会社では自然な事のような気がします。

物言わぬ株主や債権者でしたら穏便に済むでしょうね。

>ですから、前提条件が限定(ただ、小さい会社では多いと思いますが)されますが、清算処理に入り、債権債務の整理をして、その残った財産の範囲(というよりそれしか原資はありませんが)で、妥当な額の範囲内での退職金を支給されるのであれば、解散後であっても、特に問題はないものとは思います。

オーナー会社とかのコウルサイ株主がいなければ、問題として表面化しないでしょう。
その反面、小姑のような株主がいれば、支給には株主全員の同意が必要かと思われます。
ちと、論点からずれてきたー(笑)。
すんません。

kamehenさん、おかえりなさい(笑)。

>まず、社長については、解散の日=取締役退任の日、と思いますので社長自身の退職金については、解散事業年度内に決議するとしたら解散事業年度末(解散の日)にしかできないですよね。

解散決議まで取締役を務め、解散事業年度での支給決議でしたら、仰る通りその1日だけになると思います。

>そこで状況が把握できないまま、決議するより、解散後、いろいろな清算処理が進む中で、退職金について決議する方が、小さい会社では自然な事のような気がします。

物言わぬ株主や債権者でしたら穏便に済むでしょうね。

>ですから、前提条件が限定(ただ、小さい会社では多いと思いますが)されますが、清算処理に入り、債権債務の整理をして、その残った財産の範囲(というよりそれしか原資はありませんが)で、妥当な額の範囲内での退職金を支給されるのであれば、解散後であっても、特に問題はないものとは思います。

オーナー会社とかのコウルサイ株主がいなければ、問題として表面化しないでしょう。
その反面、小姑のような株主がいれば、支給には株主全員の同意が必要かと思われます。
ちと、論点からずれてきたー(笑)。
すんません。

返信

11. Re: 会社清算

2009/05/16 01:12

karz

すごい常連さん

編集

copapaさん、kemehenさんフォロー助かります。

気になって探してみました。
http://www.e-somu.com/faq.asp?lv=co&CI=1355
http://www.sugino-jpcpa.com/m-and-a/kaisan.html#会社解散の定義

手続きが正しく行われていれば、支給できるような気がします。
詳しいことは、お手上げです(おい

(業務の執行)
第四百八十二条  

清算人は、清算株式会社の業務を執行する。
2  
3  
4  第三百五十三条から第三百五十七条まで、第三百六十条及び第三百六十一条の規定は、清算人について準用する。

(取締役の報酬等)
第三百六十一条  取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一  報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二  報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三  報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
2  前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

copapaさん、kemehenさんフォロー助かります。

気になって探してみました。
http://www.e-somu.com/faq.asp?lv=co&CI=1355
http://www.sugino-jpcpa.com/m-and-a/kaisan.html#会社解散の定義

手続きが正しく行われていれば、支給できるような気がします。
詳しいことは、お手上げです(おい

(業務の執行)
第四百八十二条  

清算人は、清算株式会社の業務を執行する。
2  
3  
4  第三百五十三条から第三百五十七条まで、第三百六十条及び第三百六十一条の規定は、清算人について準用する。

(取締役の報酬等)
第三百六十一条  取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一  報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二  報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三  報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
2  前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

返信

12. Re: 会社清算

2009/05/19 10:57

編集

えーと。。。

482条4項では清算人について取締役の規定(361条)を準用すると書いてありますから、361条の条文中の「取締役」を「清算人」と読み替えることになると思います。
清算中の会社には、既に取締役は存在しませんし。

弁護士や司法書士へ相談できませんか?
司法書士は人を選ばないといけませんが、相談料無料の場合もあります。

えーと。。。

482条4項では清算人について取締役の規定(361条)を準用すると書いてありますから、361条の条文中の「取締役」を「清算人」と読み替えることになると思います。
清算中の会社には、既に取締役は存在しませんし。

弁護士や司法書士へ相談できませんか?
司法書士は人を選ばないといけませんが、相談料無料の場合もあります。

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