•  

助け合い

経理、労務、総務のことでわからないこと、利用者同士で助け合いを目的とした掲示板です。ルールを守ってご利用くださいませ。

スポンサーリンク

第三者割当(第三者は株主の場合)

質問 回答受付中

第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/06 10:24

heath

ちょい参加

回答数:8

編集

皆様
御世話になっております。

早速ですが、この度第三者割当増資をするのですが、
この第三者は株主さんです。この場合、特別決議に株主さんは
加われるのでしょうか?
一応、有利な場合、取締役の理由の説明は必要となるようですが...。

あとは831条で、取消しの訴えの規定が有るくらいで、他に何か重要な事項があるのでしょうか?

宜しくお願い致します。

:cry:

皆様
御世話になっております。

早速ですが、この度第三者割当増資をするのですが、
この第三者は株主さんです。この場合、特別決議に株主さんは
加われるのでしょうか?
一応、有利な場合、取締役の理由の説明は必要となるようですが...。

あとは831条で、取消しの訴えの規定が有るくらいで、他に何か重要な事項があるのでしょうか?

宜しくお願い致します。

:cry:

この質問に回答
回答一覧
並び順:
表示:
1件〜8件 (全8件)
| 1 |

1. Re: 第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/06 13:14

編集

こんにちは。
株主の場合は悩ましい問題ですね。

御社の株主構成から、利害関係人となる株主さんと他の株主さんとの間で、権利にどのような変化が起こるかで変わって来るんじゃないでしょうか?

kaibashiraさん、dasrechtさんらのご意見も、お伺いしたいところですね。

後段831条については、ごめんなさいです。

こんにちは。
株主の場合は悩ましい問題ですね。

御社の株主構成から、利害関係人となる株主さんと他の株主さんとの間で、権利にどのような変化が起こるかで変わって来るんじゃないでしょうか?

kaibashiraさん、dasrechtさんらのご意見も、お伺いしたいところですね。

後段831条については、ごめんなさいです。

返信

2. Re: 第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/06 15:48

heath

ちょい参加

編集

長老さん

ありがとうございます。

そうですね。この場合の第三者はもともと親会社さんなのです。
ですから、割当をしても親会社さん(50%超)は変わらないのです。

なので、割当先が議決権に加われると、決定してしまうのです。

本当に悩ましいです。

どなたか、お願い致します。

長老さん

ありがとうございます。

そうですね。この場合の第三者はもともと親会社さんなのです。
ですから、割当をしても親会社さん(50%超)は変わらないのです。

なので、割当先が議決権に加われると、決定してしまうのです。

本当に悩ましいです。

どなたか、お願い致します。

返信

3. Re: 第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/06 15:55

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

正直私も知識はあんまりないんですよね。
株式を引き受けてくれるなんて話は
現実に全然ないから :-o


1.既存株主が第三者割当を受ける場合、その株主は
  それを決議する株主総会決議に参加できる
2.当該既存株主は、その決議に関して
  「特別の利害関係を有する者」にあたると考えられる
3.したがって、当該既存株主の議決権行使によって
  著しく不当な決議がなされた場合、株主等は
  会社法第831条第1項第3号により取消請求ができる

という構成は合ってると思うんだけど、
新株発行に対して第831条の決議取消で争っても
発行そのものを無効にできないから
第210条の差止請求でやれ、という話だったような
気がするのですが・・・

どういう条件での発行なら210条や831条で潰せるか、
というのは近年の企業防衛絡みの事件なんかにも
関係してきて、とても付け焼き刃で判ったようなことを
ひとさまに言える代物ではないです・・・

正直私も知識はあんまりないんですよね。
株式を引き受けてくれるなんて話は
現実に全然ないから :-o


1.既存株主が第三者割当を受ける場合、その株主は
  それを決議する株主総会決議に参加できる
2.当該既存株主は、その決議に関して
  「特別の利害関係を有する者」にあたると考えられる
3.したがって、当該既存株主の議決権行使によって
  著しく不当な決議がなされた場合、株主等は
  会社法第831条第1項第3号により取消請求ができる

という構成は合ってると思うんだけど、
新株発行に対して第831条の決議取消で争っても
発行そのものを無効にできないから
第210条の差止請求でやれ、という話だったような
気がするのですが・・・

どういう条件での発行なら210条や831条で潰せるか、
というのは近年の企業防衛絡みの事件なんかにも
関係してきて、とても付け焼き刃で判ったようなことを
ひとさまに言える代物ではないです・・・

返信

4. Re: 第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/06 17:07

heath

ちょい参加

編集

kaibashiraさん

ありがとうございます。
早速、210条を確認致しました。

ここはノーマークでした!

ありがとう御座います。

譲渡承認に始まり、自己株式の取得、そして処分、
あと少し!頑張りまーす!!!

kaibashiraさん

ありがとうございます。
早速、210条を確認致しました。

ここはノーマークでした!

ありがとう御座います。

譲渡承認に始まり、自己株式の取得、そして処分、
あと少し!頑張りまーす!!!

返信

5. Re: 第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/07 08:30

PTA

すごい常連さん

編集

結論が出ているようなので今さらかもしれませんが・・・

総会の議案として出た以上、株主は出資相当分に応じて議決権を行使できます。
TOBを仕掛けるファンドもプロキシーファイトに持ち込む総会屋もみんな自分に有利な議案を提出し、思い通りの決議をして、会社を支配することが目的です。数が全ての世界ではないかと。

親会社・子会社の関係も、投資を如何に早く回収するかという点では同じだと思います。

もちろん保身のための防衛策など、世間的に否定されるものもあるかもしれませんが、報道などを見ていると、それは、別途、裁判などで争っているイメージがあります。
増資すべき理由、親会社のみを対象とすべき理由などに、明白な違法性、背任行為などがあれば、そういうことになると思います。

結論が出ているようなので今さらかもしれませんが・・・

総会の議案として出た以上、株主は出資相当分に応じて議決権を行使できます。
TOBを仕掛けるファンドもプロキシーファイトに持ち込む総会屋もみんな自分に有利な議案を提出し、思い通りの決議をして、会社を支配することが目的です。数が全ての世界ではないかと。

親会社・子会社の関係も、投資を如何に早く回収するかという点では同じだと思います。

もちろん保身のための防衛策など、世間的に否定されるものもあるかもしれませんが、報道などを見ていると、それは、別途、裁判などで争っているイメージがあります。
増資すべき理由、親会社のみを対象とすべき理由などに、明白な違法性、背任行為などがあれば、そういうことになると思います。

返信

6. Re: 第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/07 17:56

dasrecht

さらにすごい常連さん

編集

概ね貝様と同じ立場から、重要でない補足をちょっとだけ。

「特別利害関係人」及び「著しく不当」の範囲は争いの余地があります。与えられた情報だけでは即断できません。
仮に本件引受人が特別利害関係人だとしても、株主総会には問題なく参加できます。これを禁止する規定がないからです。実は昔は禁止されてましたが、昭和56年の商法改正で政策転換されたものです。「事前の排除」を廃止するかわりに「取消請求」が導入されたわけです。
少数株主の対抗手段としては、新株発行の無効の訴え(828条1項2号)と言う手も一応用意されています。

質問の趣旨から外れますが、「割当先が議決権に加われると、決定してしまう」ことから、この株主は既に2/3を確保しており、本件増資の目的は専ら純粋な資金調達にあると推察します。
もしそうであれば第三者割当にこだわらず、株主割当を検討する価値があると感じます。そうすればトラブルの可能性は100%なくせます故。

概ね貝様と同じ立場から、重要でない補足をちょっとだけ。

「特別利害関係人」及び「著しく不当」の範囲は争いの余地があります。与えられた情報だけでは即断できません。
仮に本件引受人が特別利害関係人だとしても、株主総会には問題なく参加できます。これを禁止する規定がないからです。実は昔は禁止されてましたが、昭和56年の商法改正で政策転換されたものです。「事前の排除」を廃止するかわりに「取消請求」が導入されたわけです。
少数株主の対抗手段としては、新株発行の無効の訴え(828条1項2号)と言う手も一応用意されています。

質問の趣旨から外れますが、「割当先が議決権に加われると、決定してしまう」ことから、この株主は既に2/3を確保しており、本件増資の目的は専ら純粋な資金調達にあると推察します。
もしそうであれば第三者割当にこだわらず、株主割当を検討する価値があると感じます。そうすればトラブルの可能性は100%なくせます故。

返信

7. Re: 第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/08 10:50

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

>dasrechtさん
「特別利害関係人にあたるかは争いの余地がある」は
仰る通りですね。私の見方が単純すぎでした。

「したがって〜著しく不当な決議がなされた場合」は
もし決議内容が著しく不当であれば、の話で
「本件株主が特別利害関係人に当たる場合に、
その者が決議に参加すれば必ず『著しく不当』となる」
という趣旨ではありません。
(が、先の私の書き込みはそうではないようにも読め、
表現が上手くありませんでした)

いつも私のテキトーな書き込みの尻拭いをしてもらう
ような形になって、お手数をお掛けしております。
どうもありがとうございました。

>heathさん
どんな新株発行なら差止請求や無効の主張に
耐えるかはそう簡単に説明できない、
という私の結論自体は変わらないです。
(当事者が純粋な資金調達目的である
という認識で一致しているなら
その辺の心配は不要でしょうが)
もしそこにリスクを感じていて
リスク回避を万全にしたい場合は、
やはり専門の法律家に相談すべきでしょう。
(発行スキームが大きく変わるため、
事情によっては採用できないことも
あるでしょうが、いっそ株主割当にせよ、
という案は確かに検討の余地はあるでしょう。)

>dasrechtさん
「特別利害関係人にあたるかは争いの余地がある」は
仰る通りですね。私の見方が単純すぎでした。

「したがって〜著しく不当な決議がなされた場合」は
もし決議内容が著しく不当であれば、の話で
「本件株主が特別利害関係人に当たる場合に、
その者が決議に参加すれば必ず『著しく不当』となる」
という趣旨ではありません。
(が、先の私の書き込みはそうではないようにも読め、
表現が上手くありませんでした)

いつも私のテキトーな書き込みの尻拭いをしてもらう
ような形になって、お手数をお掛けしております。
どうもありがとうございました。

>heathさん
どんな新株発行なら差止請求や無効の主張に
耐えるかはそう簡単に説明できない、
という私の結論自体は変わらないです。
(当事者が純粋な資金調達目的である
という認識で一致しているなら
その辺の心配は不要でしょうが)
もしそこにリスクを感じていて
リスク回避を万全にしたい場合は、
やはり専門の法律家に相談すべきでしょう。
(発行スキームが大きく変わるため、
事情によっては採用できないことも
あるでしょうが、いっそ株主割当にせよ、
という案は確かに検討の余地はあるでしょう。)

返信

8. Re: 第三者割当(第三者は株主の場合)

2007/11/13 12:01

heath

ちょい参加

編集

kabashiraさまはじめ、皆様ありがとうございました。
しばらく、拝見しておらず、返信が遅くなり申し訳ございません。

大変参考になりました。ありがとうございます。

今後とも、宜しくお願い致します。


by Heath

kabashiraさまはじめ、皆様ありがとうございました。
しばらく、拝見しておらず、返信が遅くなり申し訳ございません。

大変参考になりました。ありがとうございます。

今後とも、宜しくお願い致します。


by Heath

返信

1件〜8件 (全8件)
| 1 |
役に立った

0人がこのQ&Aが役に立ったと投票しています