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譲渡制限株式買い取りのための株主総会開催について

質問 回答受付中

譲渡制限株式買い取りのための株主総会開催について

2008/06/16 11:14

mimizuku

おはつ

回答数:3

編集

 友人数名と株式会社を起こしましたが、この度、私が訳あって出資者を降りる決心をいたしました。ちなみに会社は役員会をおかず株主総会が議決機関になっています。
 それに伴い、会社(代表取締役)に対して、株式(譲渡制限付き)の買い取りを希望する旨を、買い取り希望価格とともに文書で通知しました。
 その文書に対して、代表取締役からの返事は、「ヽ主総会開催請求を出すこと、買い取り希望価格は席上で表明すること」という旨の返事をもらいました。
 譲渡制限株式なので総会の承認が必要なことは承知してますが、私の見解では、株主としては買い取り希望の意思表示をすればよいのだと考えるのですが、譲渡承認の総会開催請求の義務は株主にあるのでしょうか。
 どなたかお教えいただけると大変有難いのですが。

 友人数名と株式会社を起こしましたが、この度、私が訳あって出資者を降りる決心をいたしました。ちなみに会社は役員会をおかず株主総会が議決機関になっています。
 それに伴い、会社(代表取締役)に対して、株式(譲渡制限付き)の買い取りを希望する旨を、買い取り希望価格とともに文書で通知しました。
 その文書に対して、代表取締役からの返事は、「株主総会開催請求を出すこと、買い取り希望価格は席上で表明すること」という旨の返事をもらいました。
 譲渡制限株式なので総会の承認が必要なことは承知してますが、私の見解では、株主としては買い取り希望の意思表示をすればよいのだと考えるのですが、譲渡承認の総会開催請求の義務は株主にあるのでしょうか。
 どなたかお教えいただけると大変有難いのですが。

この質問に回答
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1. Re: 譲渡制限株式買い取りのための株主総会開催について

2008/06/16 19:10

kei8

すごい常連さん

編集

>それに伴い、会社(代表取締役)に対して、株式(譲渡制限付き)の買い取りを希望する旨を、買い取り希望価格とともに文書で通知しました。

 会社法にはそのような通知にかかわる制度はありません。つまり、会社法上その通知には何の効力もありません。


> 譲渡制限株式なので総会の承認が必要なことは承知してますが、

 譲渡制限株式の譲渡に総会の承認が必要な点については、ご理解のとおりです。

>私の見解では、株主としては買い取り希望の意思表示をすればよいのだと考えるのですが、

 あなたは、単に冒頭の通知をしたのみであり、会社法でいう「譲渡承認の請求」をしていません。「譲渡承認の請求」とは、自分で買い手を見つけてきてその者に譲渡することにつき会社に対し、承認の請求をすることをいいます。


>譲渡承認の総会開催請求の義務は株主にあるのでしょうか。

 上述の「譲渡承認の請求」手続とは別の制度として、会社と株主の合意に基づく譲渡の承認の制度については会社法156条に規定があります。「 その文書に対して、代表取締役からの返事は、「ヽ主総会開催請求を出すこと、買い取り希望価格は席上で表明すること」という旨の返事をもらいました。」という扱いについては、同条に基づく承認を会議の目的事項とする総会の開催請求をするようにというのが代表取締役の考えだと思われます。


 「(譲渡承認の)総会開催請求」は、株主の「義務」ではなく「権利」です。株主による株主総会の開催請求には3/100以上の議決権をもっていることが必要です(会社法297条)


 あなたがすべきと思われることは、次のとおりです。

1、自分で買い手を見つけてきて会社に「譲渡承認の請求」をすること(会社法136条)が考えられます。会社が承認すれば買い手に譲渡することになります(この場合には、売買自体には会社は関知しない)。

 会社は、承認しないときには、会社自身又は会社の指定する者が買い取るよう請求できる(あなたに対して)とされています。

したがって、現実的な対処方法として会社が嫌がる者を買い手にしてその者への譲渡承認の請求をすることが考えられますが、できる限り穏やかに交渉されるようにお勧めします。

2、会社と話し合い、あなたと会社との合意による売買をめざす方法(会社法156条)です。

 1、2、いずれの場合も、会社に買い取ってもらうには、会社に買取りの財源(貸借対照表上の利益剰余金等)があることが条件になります。この条件が満たされない場合には会社が買い取ることはできません。会社以外の者に買い取ってもらうしかありません。
                           以上

>それに伴い、会社(代表取締役)に対して、株式(譲渡制限付き)の買い取りを希望する旨を、買い取り希望価格とともに文書で通知しました。

 会社法にはそのような通知にかかわる制度はありません。つまり、会社法上その通知には何の効力もありません。


> 譲渡制限株式なので総会の承認が必要なことは承知してますが、

 譲渡制限株式の譲渡に総会の承認が必要な点については、ご理解のとおりです。

>私の見解では、株主としては買い取り希望の意思表示をすればよいのだと考えるのですが、

 あなたは、単に冒頭の通知をしたのみであり、会社法でいう「譲渡承認の請求」をしていません。「譲渡承認の請求」とは、自分で買い手を見つけてきてその者に譲渡することにつき会社に対し、承認の請求をすることをいいます。


>譲渡承認の総会開催請求の義務は株主にあるのでしょうか。

 上述の「譲渡承認の請求」手続とは別の制度として、会社と株主の合意に基づく譲渡の承認の制度については会社法156条に規定があります。「 その文書に対して、代表取締役からの返事は、「株主総会開催請求を出すこと、買い取り希望価格は席上で表明すること」という旨の返事をもらいました。」という扱いについては、同条に基づく承認を会議の目的事項とする総会の開催請求をするようにというのが代表取締役の考えだと思われます。


 「(譲渡承認の)総会開催請求」は、株主の「義務」ではなく「権利」です。株主による株主総会の開催請求には3/100以上の議決権をもっていることが必要です(会社法297条)


 あなたがすべきと思われることは、次のとおりです。

1、自分で買い手を見つけてきて会社に「譲渡承認の請求」をすること(会社法136条)が考えられます。会社が承認すれば買い手に譲渡することになります(この場合には、売買自体には会社は関知しない)。

 会社は、承認しないときには、会社自身又は会社の指定する者が買い取るよう請求できる(あなたに対して)とされています。

したがって、現実的な対処方法として会社が嫌がる者を買い手にしてその者への譲渡承認の請求をすることが考えられますが、できる限り穏やかに交渉されるようにお勧めします。

2、会社と話し合い、あなたと会社との合意による売買をめざす方法(会社法156条)です。

 1、2、いずれの場合も、会社に買い取ってもらうには、会社に買取りの財源(貸借対照表上の利益剰余金等)があることが条件になります。この条件が満たされない場合には会社が買い取ることはできません。会社以外の者に買い取ってもらうしかありません。
                           以上

返信

2. Re: 譲渡制限株式買い取りのための株主総会開催について

2008/06/20 22:13

mimizuku

おはつ

編集

Kei8様

 大変丁寧なご教示、ありがとうございました。

お礼の返事が遅くなってしまい、大変失礼致しました。

総会開催請求は株主の権利であって義務ではないという点、大変参考になりました

 私の説明不足があったようで、状況の説明を補足させて頂きます。

 会社法156条をよませて頂きました。156条にある、3項目(株数、株価、期間)については、こちらの希望は伝えてありますので、総会決議が必要であれば、代表取締役の権限で招集して、承認・非承認決議をして下さいというのが当方の主張です。総会の席でなければこちらの意思を伝えられないはずはないと考えるのですが。

 現実に代表取締役とその周辺が全体の株式の過半数以上を持っているので、決議は彼らの意思できまってしまうというのが実情です。

 こちらとしては株式の買い取りでも、会社による買い取り先の紹介でもどちらでも構わないとは伝えてあります。第3者への譲渡は考えておりません。

Kei8様

 大変丁寧なご教示、ありがとうございました。

お礼の返事が遅くなってしまい、大変失礼致しました。

総会開催請求は株主の権利であって義務ではないという点、大変参考になりました

 私の説明不足があったようで、状況の説明を補足させて頂きます。

 会社法156条をよませて頂きました。156条にある、3項目(株数、株価、期間)については、こちらの希望は伝えてありますので、総会決議が必要であれば、代表取締役の権限で招集して、承認・非承認決議をして下さいというのが当方の主張です。総会の席でなければこちらの意思を伝えられないはずはないと考えるのですが。

 現実に代表取締役とその周辺が全体の株式の過半数以上を持っているので、決議は彼らの意思できまってしまうというのが実情です。

 こちらとしては株式の買い取りでも、会社による買い取り先の紹介でもどちらでも構わないとは伝えてあります。第3者への譲渡は考えておりません。

返信

3. Re: 譲渡制限株式買い取りのための株主総会開催について

2008/06/21 21:41

yosikawa

積極参加

編集

上記の件だけでは、会社が好意的に買い取ってくれればよいですが、mimizukuさんには、会社に対して株式を買い取ってくれと言う権利は、ありませんね。

会社が好意的に買い取ってくれなければ、kei8さんが書かれてるように買い受けてくれる人を探してくるしかないです。

上記の件だけでは、会社が好意的に買い取ってくれればよいですが、mimizukuさんには、会社に対して株式を買い取ってくれと言う権利は、ありませんね。

会社が好意的に買い取ってくれなければ、kei8さんが書かれてるように買い受けてくれる人を探してくるしかないです。

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