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新会社法下での開示内容の変化

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新会社法下での開示内容の変化

2006/05/31 10:04

おはつ

回答数:5

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資本金1千万円、株式譲渡制限のある小会社です。取締役会あり、会計限定の監査役あり、です。
当社にとって、決算関係の書類の作成に際し、新会社法の施行により、
(1)取締役等に支払った報酬の額は、旧法では必ず付属明細書に記載を要したが(商法施行規則107条11項)、新法では、どの書類においても必須事項となっていない。
(2)販売費及び一般管理費明細は、旧法では必須事項ではなかったが、新法では付属明細書への記載が必須となった(会社計算規則145条3号)。
(3)重要な会計方針は、必ずしも記載する義務はなかったが、新法では必須事項となった(会社計算規則129条1項2号)。
という理解でよろしいでしょうか。
開示すべき内容に、会社法施行以前と以後で若干のデコボコがあり、とまどっている次第です。
どうか、よろしくお願いします。

資本金1千万円、株式譲渡制限のある小会社です。取締役会あり、会計限定の監査役あり、です。
当社にとって、決算関係の書類の作成に際し、新会社法の施行により、
(1)取締役等に支払った報酬の額は、旧法では必ず付属明細書に記載を要したが(商法施行規則107条11項)、新法では、どの書類においても必須事項となっていない。
(2)販売費及び一般管理費明細は、旧法では必須事項ではなかったが、新法では付属明細書への記載が必須となった(会社計算規則145条3号)。
(3)重要な会計方針は、必ずしも記載する義務はなかったが、新法では必須事項となった(会社計算規則129条1項2号)。
という理解でよろしいでしょうか。
開示すべき内容に、会社法施行以前と以後で若干のデコボコがあり、とまどっている次第です。
どうか、よろしくお願いします。

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1. Re: 新会社法下での開示内容の変化

2006/06/07 13:17

DISKY

すごい常連さん

編集

自信があるわけではないのですが、「会社法」(いわゆる新会社法)の1条に「会社の設立、組織、運営および管理については、他の法律に特別な定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる」とのことなので、旧法(商法施行規則)に定めがある(1)取締役等に支払った報酬の額は、やっぱり明細の記載が必要なのではないでしょうか??

後はよその会社がどこまで開示しているかを参考にするしかないでしょうか・・・?

自信があるわけではないのですが、「会社法」(いわゆる新会社法)の1条に「会社の設立、組織、運営および管理については、他の法律に特別な定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる」とのことなので、旧法(商法施行規則)に定めがある(1)取締役等に支払った報酬の額は、やっぱり明細の記載が必要なのではないでしょうか??

後はよその会社がどこまで開示しているかを参考にするしかないでしょうか・・・?

返信

2. Re: 新会社法下での開示内容の変化

2006/06/07 18:27

おはつ

編集

DISKYさん、ご指導ありがとうございます。

会社法の施行により、以前は200条もあった商法施行規則がわずか11条になり、株式会社関係はすべて「会社法施行規則」や「会社計算規則」に記述されることとなったのではなかったでしょうか。

DISKYさん、ご指導ありがとうございます。

会社法の施行により、以前は200条もあった商法施行規則がわずか11条になり、株式会社関係はすべて「会社法施行規則」や「会社計算規則」に記述されることとなったのではなかったでしょうか。

返信

3. Re: 新会社法下での開示内容の変化

2006/06/07 21:26

umi

常連さん

編集

事業報告に記載するのではないかと。
会社法施行規則の119条と121条を貼り付けておきます。
直接の根拠規定は121条の4号でしょうか。

会社法では、計算に関する事項は監査対象となる付属明細書に書いて、そうでなく事実を書くだけものは監査対象外の事業報告に書くように整理されているらしいです。

(公開会社の特則)
第百十九条  株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合には、前条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一  株式会社の現況に関する事項
二  株式会社の会社役員(直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していたものであって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む。以下この款において同じ。)に関する事項
三  株式会社の株式に関する事項
四  株式会社の新株予約権等に関する事項

(株式会社の会社役員に関する事項)
第百二十一条  第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において委員会設置会社でない株式会社にあっては、第五号に掲げる事項を省略することができる。
一  会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
二  会社役員の地位及び担当
三  会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
四  当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額(会社役員の全部又は一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該会社役員ごとの報酬等の額及びその他の会社役員の報酬等の総額)
五  当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
六  当該事業年度中に辞任した会社役員又は解任された会社役員(株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。)があるときは、次に掲げる事項
イ 当該会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
ロ 法第三百四十五条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)の意見があったときは、その意見の内容
ハ 法第三百四十五条第二項(同条第四項において準用する場合を含む。)の理由があるときは、その理由
七  当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員(会計参与を除く。)の重要な兼職の状況(第三号に掲げる事項を除く。)
八  監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実
九  前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員(当該事業年度の末日後に就任したものを含む。)に関する重要な事項

事業報告に記載するのではないかと。
会社法施行規則の119条と121条を貼り付けておきます。
直接の根拠規定は121条の4号でしょうか。

会社法では、計算に関する事項は監査対象となる付属明細書に書いて、そうでなく事実を書くだけものは監査対象外の事業報告に書くように整理されているらしいです。

(公開会社の特則)
第百十九条  株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合には、前条各号に掲げる事項のほか、次に掲げる事項を事業報告の内容としなければならない。
一  株式会社の現況に関する事項
二  株式会社の会社役員(直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していたものであって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む。以下この款において同じ。)に関する事項
三  株式会社の株式に関する事項
四  株式会社の新株予約権等に関する事項

株式会社の会社役員に関する事項)
第百二十一条  第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において委員会設置会社でない株式会社にあっては、第五号に掲げる事項を省略することができる。
一  会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
二  会社役員の地位及び担当
三  会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
四  当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額(会社役員の全部又は一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合にあっては、当該会社役員ごとの報酬等の額及びその他の会社役員の報酬等の総額)
五  当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
六  当該事業年度中に辞任した会社役員又は解任された会社役員(株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。)があるときは、次に掲げる事項
イ 当該会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
ロ 法第三百四十五条第一項(同条第四項において準用する場合を含む。)の意見があったときは、その意見の内容
ハ 法第三百四十五条第二項(同条第四項において準用する場合を含む。)の理由があるときは、その理由
七  当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員(会計参与を除く。)の重要な兼職の状況(第三号に掲げる事項を除く。)
八  監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実
九  前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員(当該事業年度の末日後に就任したものを含む。)に関する重要な事項

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4. Re: 新会社法下での開示内容の変化

2006/06/08 01:30

おけ

さらにすごい常連さん

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参考までに、jyamadaさんの会社が
「全部」譲渡制限ならumiさん掲示の条項は不適用、
「一部」譲渡制限なら適用となります。

参考までに、jyamadaさんの会社が
「全部」譲渡制限ならumiさん掲示の条項は不適用、
「一部」譲渡制限なら適用となります。

返信

5. Re: 新会社法下での開示内容の変化

2006/06/08 09:53

おはつ

編集

umiさん、o_kさん、ご指導ありがとうございます。

当社は、
「資本金1千万円、株式譲渡制限のある小会社です。取締役会あり、会計限定の監査役あり、です。」
のような会社です。全部譲渡制限、です。

とすれば、以前の附属明細書に記載が義務づけられていた「取締役に支払った報酬の額及び監査役に支払った報酬の額」は、会社法下では、計算書類の附属明細書に、「販管費の明細」の1項目として「役員報酬」という科目で記載することを義務づけられることとなった、と理解できそうですが、ひな型を見比べると、両者の記述の粗密さにはずいぶん隔たりがあるような気がします。

それにしても当社においては、附属明細書に「販管費の明細」を記載することと、個別注記表に「重要な会計方針」を記載する作業が増えたと思われます。

umiさん、o_kさん、ご指導ありがとうございます。

当社は、
資本金1千万円、株式譲渡制限のある小会社です。取締役会あり、会計限定の監査役あり、です。」
のような会社です。全部譲渡制限、です。

とすれば、以前の附属明細書に記載が義務づけられていた「取締役に支払った報酬の額及び監査役に支払った報酬の額」は、会社法下では、計算書類の附属明細書に、「販管費の明細」の1項目として「役員報酬」という科目で記載することを義務づけられることとなった、と理解できそうですが、ひな型を見比べると、両者の記述の粗密さにはずいぶん隔たりがあるような気がします。

それにしても当社においては、附属明細書に「販管費の明細」を記載することと、個別注記表に「重要な会計方針」を記載する作業が増えたと思われます。

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