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組織変更の経理処理

質問 回答受付中

組織変更の経理処理

2005/08/14 03:48

pinoko

おはつ

回答数:6

編集

はじめまして
小さな会社の経理をしているものです
宜しくお願いいたします。

有限会社から株式会社に組織変更したときの処理がわからなく困っています、どなたかお力を貸していただければと思います。

当初資本金300万円の有限会社から資本金1000万円の株式会社に組織変更したのですが、700万円を金銭や現物で増資したわけではなく、議事録には「純資産額が1000万円である」とか「出資3口に対して株式10株を割り当てる」と記されています。

議事録の日に資本金を300万円から1000万円にする仕訳を起票しなけければならないと思うのですが、相手科目がわかりません。

資本準備金等が前期利益処分されていればそれを取り崩すのかな?などと考えたのですが、当社は今まで利益処分をしたことはなく何の準備金もありません。

長くなりまして申し訳ありませんが宜しくお願いいたします。

はじめまして
小さな会社の経理をしているものです
宜しくお願いいたします。

有限会社から株式会社に組織変更したときの処理がわからなく困っています、どなたかお力を貸していただければと思います。

当初資本金300万円の有限会社から資本金1000万円の株式会社に組織変更したのですが、700万円を金銭や現物で増資したわけではなく、議事録には「純資産額が1000万円である」とか「出資3口に対して株式10株を割り当てる」と記されています。

議事録の日に資本金を300万円から1000万円にする仕訳を起票しなけければならないと思うのですが、相手科目がわかりません。

資本準備金等が前期利益処分されていればそれを取り崩すのかな?などと考えたのですが、当社は今まで利益処分をしたことはなく何の準備金もありません。

長くなりまして申し訳ありませんが宜しくお願いいたします。

この質問に回答
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1件〜6件 (全6件)
| 1 |

1. Re: 組織変更の経理処理

2005/08/15 10:33

TOKUJIN

すごい常連さん

編集

情報が少ないというか、増資は「準備金を取り崩すのかな?」と
いったあいまいな根拠でやるものではありませんので、何を
もって資本金とするかははっきり明文化されているはずです。

あくまで想像ですが、出資がなく、かつ準備金等もないので
あれば、考えられるのは未処分利益の資本組入れでしょう。
仕訳で行くと
未処分利益 / 資本金
となります。
これは株主総会の決議事項ですので、仕訳以前に利益処分として
承認された事項なのかどうか、が前提になります。
(過去利益処分はしていなくても、直近の決算における
利益処分で増資をすることになったのではないでしょうか?)

その他、パターンとしては、代表者の借入を資本に
振り替えたとかも考えられますが、増資は法的手続きを
踏まなければならないことなので、一連の手続きを確認
してください。
そうしないと仕訳を決めようがないというか、どういう方法で
増資を行ったかでおのずと仕訳も決まってきますので。

情報が少ないというか、増資は「準備金を取り崩すのかな?」と
いったあいまいな根拠でやるものではありませんので、何を
もって資本金とするかははっきり明文化されているはずです。

あくまで想像ですが、出資がなく、かつ準備金等もないので
あれば、考えられるのは未処分利益の資本組入れでしょう。
仕訳で行くと
未処分利益 / 資本金
となります。
これは株主総会の決議事項ですので、仕訳以前に利益処分として
承認された事項なのかどうか、が前提になります。
(過去利益処分はしていなくても、直近の決算における
利益処分増資をすることになったのではないでしょうか?)

その他、パターンとしては、代表者の借入を資本に
振り替えたとかも考えられますが、増資は法的手続きを
踏まなければならないことなので、一連の手続きを確認
してください。
そうしないと仕訳を決めようがないというか、どういう方法で
増資を行ったかでおのずと仕訳も決まってきますので。

返信

2. Re: 組織変更の経理処理

2005/08/16 02:02

pinoko

おはつ

編集

返信どうも有り難うございます。

確認したところ直近の利益処分でも増資に関しては何も謳われていませんでした。

役員(株主はこの人1人です)に確認したところ、「払込をしなくても資本金が1000万円になり、株式会社にもなるよ!」と司法書士に言われお願いしただけ、と申しており(何か適当ですね)代表者の借入金も現物出資していなく、会社もよく理解しないでやってしまったみたいです。

ご教授通り
未処分利益 / 資本金
と仕訳してしまおうと思いますが、今期の決算の別表5(1)では、当期利益処分に反映させてしまったら商法上まずいことになってしまうのでしょうか?

独学な為、別表の意味もよく解らずやっています(やらされてます)



返信どうも有り難うございます。

確認したところ直近の利益処分でも増資に関しては何も謳われていませんでした。

役員(株主はこの人1人です)に確認したところ、「払込をしなくても資本金が1000万円になり、株式会社にもなるよ!」と司法書士に言われお願いしただけ、と申しており(何か適当ですね)代表者の借入金も現物出資していなく、会社もよく理解しないでやってしまったみたいです。

ご教授通り
未処分利益 / 資本金
と仕訳してしまおうと思いますが、今期の決算の別表5(1)では、当期利益処分に反映させてしまったら商法上まずいことになってしまうのでしょうか?

独学な為、別表の意味もよく解らずやっています(やらされてます)



返信

3. Re: 組織変更の経理処理

2005/08/16 10:01

TOKUJIN

すごい常連さん

編集

ですから、「仕訳してしまおう」というようなアバウトな
ものではないのですよ。
ちゃんと手続きがあっての増資なのですから。
未処分利益の資本組入れは利益処分でやるわけですが、
利益処分は総会で承認されてはじめて確定するのですから、
資本組入れ→利益処分 という流れはありえないですよ。
決算はいつなのですか?
決算後においてその期の利益処分が行われますよね。
たとえば、3月決算会社なら、x1期の3月決算について、翌x2期の
5月とか6月に株主総会があって、x1期3月期の決算について
こういう利益処分をしたいと思いますがいかがでしょうか、
と株主の賛否を問うわけです。
たとえ株主がひとりでも決議すべき内容や手続きに違いは
ありません。
そこで同意を得て初めてその利益処分が確定し、総会日を
もって利益処分の仕訳がおきます。
会計上はx2期に仕訳が入りますが、その利益処分の内容を
反映させてx1期の申告書を提出します。

司法書士の方に増資の元手はなんなのか確認してみたら
いかがですか?
増資ができると言っただけで、出資も何もないのなら
増資が行われたかどうかも分からないですよね。
実際、形跡が何もないのですから。。。
議事録には何も書いてないのでしょうか?
普通はこれこれを持って増資する、ということが
書いてあると思うのですが。
その議事録は誰が作ったんでしょうか???

ですから、「仕訳してしまおう」というようなアバウトな
ものではないのですよ。
ちゃんと手続きがあっての増資なのですから。
未処分利益の資本組入れは利益処分でやるわけですが、
利益処分は総会で承認されてはじめて確定するのですから、
資本組入れ→利益処分 という流れはありえないですよ。
決算はいつなのですか?
決算後においてその期の利益処分が行われますよね。
たとえば、3月決算会社なら、x1期の3月決算について、翌x2期の
5月とか6月に株主総会があって、x1期3月期の決算について
こういう利益処分をしたいと思いますがいかがでしょうか、
と株主の賛否を問うわけです。
たとえ株主がひとりでも決議すべき内容や手続きに違いは
ありません。
そこで同意を得て初めてその利益処分が確定し、総会日を
もって利益処分仕訳がおきます。
会計上はx2期に仕訳が入りますが、その利益処分の内容を
反映させてx1期の申告書を提出します。

司法書士の方に増資の元手はなんなのか確認してみたら
いかがですか?
増資ができると言っただけで、出資も何もないのなら
増資が行われたかどうかも分からないですよね。
実際、形跡が何もないのですから。。。
議事録には何も書いてないのでしょうか?
普通はこれこれを持って増資する、ということが
書いてあると思うのですが。
その議事録は誰が作ったんでしょうか???

返信

4. Re: 組織変更の経理処理

2005/08/17 00:38

pinoko

おはつ

編集

TOKUJINさま
丁寧な回答有り難うございます。

再度、議事録を確認してみます、きっと私が見落としている何かがあるのだと思います。

申し訳ありませんが今週はもう会社に行かないので、来週にレスさせていただきます。

TOKUJINさま
丁寧な回答有り難うございます。

再度、議事録を確認してみます、きっと私が見落としている何かがあるのだと思います。

申し訳ありませんが今週はもう会社に行かないので、来週にレスさせていただきます。

返信

5. Re: 組織変更の経理処理・・できるはずですが・・??

2005/08/17 16:18

ぱぱみっつー

常連さん

編集

こんにちは!横からすいませんが・・・少し違うと思うので意見を書かせて下さい。

来年4月からは会社法も変るのでまったく違う結論になりますが、とりあえず現行法では、有限会社から株式会社への組織変更の場合は、純資産価額が1000万円以上あれば、事前に増資手続を踏むことなく300万円の有限会社を1000万円の株式会社にすることができますよ・・

これは「組織変更」とはいっても登記上は「有限会社の解散」と「株式会社の設立」の2種を同時にやっているだけだからです。
つまり「税務上」は「組織変更」は「改装工事=リニュアル」なのに対し、登記上は「解体」と「新築工事」を行なっているからです。だから一旦解体した「有限会社」の換価が1000万円以上あればそれでもって「株式会社」を新築するからOKってことなんです。(もちろん解体しませんが)
逆にいくら有限会社の資本金が1000万円以上あっても債務超過で純資産額(資本の部)が1000万円未満の場合は「解散」→「換価」→「資本充当」→「株式会社新設」できませんので、基本的には登記上株式会社にはできません。
したがってこの組織変更は株主や債権者になんら負担を強いるわけでもないのに(強いるケースもありますが)総会の「特別決議」のはずです(「解散」を伴うから)また登記の「登録免許税」の課税標準も増資ではないのですから、700万円ではなく基本的には設立と同じ1000万円です(但し書きで、そこから既存の有限会社の資本相当額を減額して税率をかける措置が設けられている)

ですからお尋ねの件の司法書士さんは、会社の決算をみて純資産価額=資本の部が1000万円超あったので、「増資手続不要」と言ったんだと思います。

じゃ税務上は?って言うと、この組織変更の際、資産、負債の簿価を変更しなかったとすれば、「利益積立金」→「資本金」になったのですから、仕訳では
(利益積立金)/(資本金)700万円ってことになります。でもってこの種の「資本金」は平成15年以降は例の税務上は「資本金でない資本金?」ですから別表5の1の兇濃駛楡冦金のマイナスの表示で減算します。
従って例えば「寄付金の損金算入限度額」等の判断の「資本金」+「資本積立金」の額は相変わらず300万円ってことになります。

因みにこの組織変更では「資産の評価益」を計上する事があります。それは現状のB/Sの資本の部が1000万円に足りなくても、たとえば「含み益」などがあってそれを具現化すれば1000万円超となるような場合にまず「評価益」を計上して「組織変更」するやりかたです。
この「評価益」は税務上は「益金算入」ですから注意が必要です。

なお来年4月より会社法が変ると、上記の答えは一変します。
有限会社からの組織変更は登記上は「組織変更」ではなく「名称変更」と同じ扱いになりますから、勝手に「資本金」増額はできないはずです。
また税務上認められていた「評価益」の計上も出来なくなります。

こんにちは!横からすいませんが・・・少し違うと思うので意見を書かせて下さい。

来年4月からは会社法も変るのでまったく違う結論になりますが、とりあえず現行法では、有限会社から株式会社への組織変更の場合は、純資産価額が1000万円以上あれば、事前に増資手続を踏むことなく300万円の有限会社を1000万円の株式会社にすることができますよ・・

これは「組織変更」とはいっても登記上は「有限会社の解散」と「株式会社の設立」の2種を同時にやっているだけだからです。
つまり「税務上」は「組織変更」は「改装工事=リニュアル」なのに対し、登記上は「解体」と「新築工事」を行なっているからです。だから一旦解体した「有限会社」の換価が1000万円以上あればそれでもって「株式会社」を新築するからOKってことなんです。(もちろん解体しませんが)
逆にいくら有限会社の資本金が1000万円以上あっても債務超過で純資産額(資本の部)が1000万円未満の場合は「解散」→「換価」→「資本充当」→「株式会社新設」できませんので、基本的には登記上株式会社にはできません。
したがってこの組織変更は株主や債権者になんら負担を強いるわけでもないのに(強いるケースもありますが)総会の「特別決議」のはずです(「解散」を伴うから)また登記の「登録免許税」の課税標準も増資ではないのですから、700万円ではなく基本的には設立と同じ1000万円です(但し書きで、そこから既存の有限会社の資本相当額を減額して税率をかける措置が設けられている)

ですからお尋ねの件の司法書士さんは、会社の決算をみて純資産価額=資本の部が1000万円超あったので、「増資手続不要」と言ったんだと思います。

じゃ税務上は?って言うと、この組織変更の際、資産、負債の簿価を変更しなかったとすれば、「利益積立金」→「資本金」になったのですから、仕訳では
(利益積立金)/(資本金)700万円ってことになります。でもってこの種の「資本金」は平成15年以降は例の税務上は「資本金でない資本金?」ですから別表5の1の兇濃駛楡冦金のマイナスの表示で減算します。
従って例えば「寄付金の損金算入限度額」等の判断の「資本金」+「資本積立金」の額は相変わらず300万円ってことになります。

因みにこの組織変更では「資産の評価益」を計上する事があります。それは現状のB/Sの資本の部が1000万円に足りなくても、たとえば「含み益」などがあってそれを具現化すれば1000万円超となるような場合にまず「評価益」を計上して「組織変更」するやりかたです。
この「評価益」は税務上は「益金算入」ですから注意が必要です。

なお来年4月より会社法が変ると、上記の答えは一変します。
有限会社からの組織変更は登記上は「組織変更」ではなく「名称変更」と同じ扱いになりますから、勝手に「資本金」増額はできないはずです。
また税務上認められていた「評価益」の計上も出来なくなります。

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6. Re: 組織変更の経理処理・・できるはずですが・・??

2005/08/19 12:26

andersen

ちょい参加

編集

はじめまして

papamituさんの説明大変わかりやすくためになります。
ちょっと疑問になった点、よければ教えてください。

組織変更が有限会社の解体と株式会社の設立と考えるとすると、有限会社の利益準備金、任意積立金、未処分利益を『法律、会計上』株式会社に引き継ぐことはできるのでしょうか。
有限会社法67条を見ると資本金参入額以外は資本準備金に組み入れなければならないのかなとも思うのですが。

また引継ぎができるとしても、その旨の決議が組織変更決議の際必要なのかどうか。

よろしくお願いします。

はじめまして

papamituさんの説明大変わかりやすくためになります。
ちょっと疑問になった点、よければ教えてください。

組織変更が有限会社の解体と株式会社の設立と考えるとすると、有限会社の利益準備金、任意積立金、未処分利益を『法律、会計上』株式会社に引き継ぐことはできるのでしょうか。
有限会社法67条を見ると資本金参入額以外は資本準備金に組み入れなければならないのかなとも思うのですが。

また引継ぎができるとしても、その旨の決議が組織変更決議の際必要なのかどうか。

よろしくお願いします。

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