編集

こんにちは。

現在、弊社ボス他数名が新株を引き受ける形で増資の話があります。

増資に関して、臨時株主総会、取締役会を開催するにあたって、ボスの出席および議長になることは法律で認められているのでしょうか？

現在の筆頭株主はボスですので、利害関係に直接関わります。議長になるのは、ボス以外の既存株主の方が良いのでしょうか？

ご回答の程、よろしくお願いいたします。

こんにちは。

現在、弊社ボス他数名が新株を引き受ける形で増資の話があります。

増資に関して、臨時株主総会、取締役会を開催するにあたって、ボスの出席および議長になることは法律で認められているのでしょうか？

現在の筆頭株主はボスですので、利害関係に直接関わります。議長になるのは、ボス以外の既存株主の方が良いのでしょうか？

ご回答の程、よろしくお願いいたします。

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商業登記関係のサイトからいくつか拾ったのですが、
募集事項を株主総会で決議する時点で
既に割当先も決まっている、という形をとる
（言ってしまえば、旧法時代のノリで第三者割当を
やってしまうってことですね）には、やはり、

1.募集事項決定の取締役会を開く前に、
引き受ける予定の者に対して
募集事項（この時点では議案段階ですが）その他
203条を満たす通知を行い、
「この募集事項が株主総会で決議された場合は
募集株式の引受を申し込みます」という
条件付の申込を貰う。

2.募集事項決定の取締役会において、
「この募集事項が株主総会で決議された場合は、
既に条件付で申込を受けているこれこれの者
（＝1.の引受予定者）に割り当てる」
という割当決議をも行う。

3.株主総会で募集事項を決議する。
条件が成就するので、決議と同時に
申込も割当も済んだことになる。
あとは出資を履行するだけ。

という流れになるようです。（割当決議機関が
株主総会である場合の解説を、取締役会が
割り当てる場合に類推して当てはめているので、
若干不確実さは残っておりますが・・・）
これとは別に、総数引き受け契約を使う方法も
あるかと思います。

条件とか契約とかややこしいことをせずに
シンプルにやりたいなら、私が最初のレスで
書いたように、株主総会で募集決議をしてから
申込を受けて、その後取締役会で申込者に対して
割当を決議する、という形をとれば
多分どこからも文句は言われないんじゃないかな〜、
と思います。（貴社の状況を伺いますと、
株主総会後に取締役会をもう一回開くとしても
特段手間もコストも所要時間も増えないと思いますので）

何にせよ、弁護士なり、司法書士なりに相談して
手順を詰めた方がいいんじゃないかと思いますが･･･

商業登記関係のサイトからいくつか拾ったのですが、
募集事項を株主総会で決議する時点で
既に割当先も決まっている、という形をとる
（言ってしまえば、旧法時代のノリで第三者割当を
やってしまうってことですね）には、やはり、

1.募集事項決定の取締役会を開く前に、
引き受ける予定の者に対して
募集事項（この時点では議案段階ですが）その他
203条を満たす通知を行い、
「この募集事項が株主総会で決議された場合は
募集株式の引受を申し込みます」という
条件付の申込を貰う。

2.募集事項決定の取締役会において、
「この募集事項が株主総会で決議された場合は、
既に条件付で申込を受けているこれこれの者
（＝1.の引受予定者）に割り当てる」
という割当決議をも行う。

3.株主総会で募集事項を決議する。
条件が成就するので、決議と同時に
申込も割当も済んだことになる。
あとは出資を履行するだけ。

という流れになるようです。（割当決議機関が
株主総会である場合の解説を、取締役会が
割り当てる場合に類推して当てはめているので、
若干不確実さは残っておりますが・・・）
これとは別に、総数引き受け契約を使う方法も
あるかと思います。

条件とか契約とかややこしいことをせずに
シンプルにやりたいなら、私が最初のレスで
書いたように、株主総会で募集決議をしてから
申込を受けて、その後取締役会で申込者に対して
割当を決議する、という形をとれば
多分どこからも文句は言われないんじゃないかな〜、
と思います。（貴社の状況を伺いますと、
株主総会後に取締役会をもう一回開くとしても
特段手間もコストも所要時間も増えないと思いますので）

何にせよ、弁護士なり、司法書士なりに相談して
手順を詰めた方がいいんじゃないかと思いますが･･･

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