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株券不発行会社における「株主」とは?

質問 回答受付中

株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/26 09:53

ゆ-

さらにすごい常連さん

回答数:8

編集

株について教えてください。

1)株券不発行であっても、「株式会社」となる以上は、「株」は存在する、という事になるのでしょうか?

2)発行していない=株を会社が保有している、という事になるのでしょうか?

3)株券不発行会社においては、定款にある「株の譲渡制限」や「株主名簿記載事項」等の項目は不要になるのでしょうか?

4)株券不発行会社においては、「株主」は誰になるのでしょうか?株主総会の定義はどうなるのでしょうか?

お世話になります。
ご教授の程、宜しくお願いいたします。

株について教えてください。

1)株券不発行であっても、「株式会社」となる以上は、「株」は存在する、という事になるのでしょうか?

2)発行していない=株を会社が保有している、という事になるのでしょうか?

3)株券不発行会社においては、定款にある「株の譲渡制限」や「株主名簿記載事項」等の項目は不要になるのでしょうか?

4)株券不発行会社においては、「株主」は誰になるのでしょうか?株主総会の定義はどうなるのでしょうか?

お世話になります。
ご教授の程、宜しくお願いいたします。

この質問に回答
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1件〜8件 (全8件)
| 1 |

1. Re: 株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/26 10:29

編集

こんちゃー。

>1)株券不発行であっても、「株式会社」となる以上は、「株」は存在する、という事になるのでしょうか?

仰る通り株主権として存在します。
会社法においては原則株券不発行会社ですが、それを前提として例えば、192条の議案に反対するから株式を買い取ってね権(株式買取請求)や442条3項決算書を見せてね権(計算書類閲覧請求権)など、会社法は株券が存在しない原則の上に立ってながら、これらの権利を認めていることから、株券が無くても株主権があることになります。
株券は株主権から見ますと、その権利を証票する紙にしか過ぎないのです。

>2)発行していない=株を会社が保有している、という事になるのでしょうか?

ブー、残念(笑)。
出資者が株式を保有していることになります。
ただ、株式の譲渡とかでも株主になりますが、説明を簡略化するために出資者に限定しました。
会社が保有する場合は、株主から会社が取得するという自己株式を取得した場合に限られ、株券の有無とはとは一切関連がありません。

>3)株券不発行会社においては、定款にある「株の譲渡制限」や「株主名簿記載事項」等の項目は不要になるのでしょうか?

ブー・・・
発行会社は株主名簿に株券番号を記載する違いぐらいで、株券の発行と、お書きの項目とは関連はありません。

>4)株券不発行会社においては、「株主」は誰になるのでしょうか?株主総会の定義はどうなるのでしょうか?

出資者や株式譲受人が株主になります。
総会の定義・・・、発行会社も不発行会社も変わりはありません。
株式をいじる手続では発行会社と異なる面がありますが、ポイントは先にも書いた通り、株券は株主権を証票する紙にしか過ぎないことになります。

こんちゃー。

>1)株券不発行であっても、「株式会社」となる以上は、「株」は存在する、という事になるのでしょうか?

仰る通り株主権として存在します。
会社法においては原則株券不発行会社ですが、それを前提として例えば、192条の議案に反対するから株式を買い取ってね権(株式買取請求)や442条3項決算書を見せてね権(計算書類閲覧請求権)など、会社法は株券が存在しない原則の上に立ってながら、これらの権利を認めていることから、株券が無くても株主権があることになります。
株券は株主権から見ますと、その権利を証票する紙にしか過ぎないのです。

>2)発行していない=株を会社が保有している、という事になるのでしょうか?

ブー、残念(笑)。
出資者が株式を保有していることになります。
ただ、株式の譲渡とかでも株主になりますが、説明を簡略化するために出資者に限定しました。
会社が保有する場合は、株主から会社が取得するという自己株式を取得した場合に限られ、株券の有無とはとは一切関連がありません。

>3)株券不発行会社においては、定款にある「株の譲渡制限」や「株主名簿記載事項」等の項目は不要になるのでしょうか?

ブー・・・
発行会社は株主名簿に株券番号を記載する違いぐらいで、株券の発行と、お書きの項目とは関連はありません。

>4)株券不発行会社においては、「株主」は誰になるのでしょうか?株主総会の定義はどうなるのでしょうか?

出資者や株式譲受人が株主になります。
総会の定義・・・、発行会社も不発行会社も変わりはありません。
株式をいじる手続では発行会社と異なる面がありますが、ポイントは先にも書いた通り、株券は株主権を証票する紙にしか過ぎないことになります。

返信

2. Re: 株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/26 10:56

ゆ-

さらにすごい常連さん

編集

おはようございます(^^)
ありがとうございます。

・・・・という事は、
出資者=株主として株主名簿も存在するし、「券」はなくとも「譲渡」はできるので、譲渡制限の項目も必要。
そして、譲渡した際は、当然、株主名簿も変更するだけ、という事でしょうか。

そして、弊社の場合、ここで問題となるのは「出資者」を不明瞭にしている、という点ですね(笑)
この出資者、って「不明瞭」にしたままで会社って設立できるのかしら?

シャチョさんは、なにやらいつもごまかします。
本社が出したとか、自分が出したとか、自分の親族が出しているとか・・・・

まず何をチェックすれば「出資者」を確認できるでしょうか?
また、不明瞭なままで問題ないのでしょうか?

あ〜、気持ち悪い(−−;

ぱぱ、呆れないでもう少しお付き合いくださいませ。

おはようございます(^^)
ありがとうございます。

・・・・という事は、
出資者=株主として株主名簿も存在するし、「券」はなくとも「譲渡」はできるので、譲渡制限の項目も必要。
そして、譲渡した際は、当然、株主名簿も変更するだけ、という事でしょうか。

そして、弊社の場合、ここで問題となるのは「出資者」を不明瞭にしている、という点ですね(笑)
この出資者、って「不明瞭」にしたままで会社って設立できるのかしら?

シャチョさんは、なにやらいつもごまかします。
本社が出したとか、自分が出したとか、自分の親族が出しているとか・・・・

まず何をチェックすれば「出資者」を確認できるでしょうか?
また、不明瞭なままで問題ないのでしょうか?

あ〜、気持ち悪い(−−;

ぱぱ、呆れないでもう少しお付き合いくださいませ。

返信

3. Re: 株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/26 11:16

編集

特例有限にはありがちなのかも知れませんが、十分に呆れました(笑)。

>出資者=株主として株主名簿も存在するし、「券」はなくとも「譲渡」はできるので、譲渡制限の項目も必要。

仰る通りです。

>そして、譲渡した際は、当然、株主名簿も変更するだけ、という事でしょうか。

譲渡制限をクリアーしたならば、手続はお書きの通りとなります。
なお、書き換えに当たっては132条2項より買主と売主の共同申請が原則となります。

>この出資者、って「不明瞭」にしたままで会社って設立できるのかしら?

やろうと思えば(笑)。
株式会社と特例有限(多分)は出資者が登記事項になっていませんので、払込証明さえあれば不明瞭でも設立は可能かと思われます。

>まず何をチェックすれば「出資者」を確認できるでしょうか?

出資者に確認するのが第一歩と思われます。
ただ食い違うとヤバイよなぁ。

>また、不明瞭なままで問題ないのでしょうか?

株主名簿を作成しないと会社法違反となります。
その責任は、取締役に対して善管注意義務違反などとして、株主訴訟の種となるでしょう。

しかしその反面、調査したために不具合が表面化し、設立無効の訴えとかに繋がったらイヤですしね。
シャチョさんが、出資者へ確認を取り確定していただく方法が一番だとは思うのですが・・・

気がつきましたが、出資の申込書や引受書ってありません?
有限は詳しくはないので、その存在自体を私も知らないのですが。。。

特例有限にはありがちなのかも知れませんが、十分に呆れました(笑)。

>出資者=株主として株主名簿も存在するし、「券」はなくとも「譲渡」はできるので、譲渡制限の項目も必要。

仰る通りです。

>そして、譲渡した際は、当然、株主名簿も変更するだけ、という事でしょうか。

譲渡制限をクリアーしたならば、手続はお書きの通りとなります。
なお、書き換えに当たっては132条2項より買主と売主の共同申請が原則となります。

>この出資者、って「不明瞭」にしたままで会社って設立できるのかしら?

やろうと思えば(笑)。
株式会社と特例有限(多分)は出資者が登記事項になっていませんので、払込証明さえあれば不明瞭でも設立は可能かと思われます。

>まず何をチェックすれば「出資者」を確認できるでしょうか?

出資者に確認するのが第一歩と思われます。
ただ食い違うとヤバイよなぁ。

>また、不明瞭なままで問題ないのでしょうか?

株主名簿を作成しないと会社法違反となります。
その責任は、取締役に対して善管注意義務違反などとして、株主訴訟の種となるでしょう。

しかしその反面、調査したために不具合が表面化し、設立無効の訴えとかに繋がったらイヤですしね。
シャチョさんが、出資者へ確認を取り確定していただく方法が一番だとは思うのですが・・・

気がつきましたが、出資の申込書や引受書ってありません?
有限は詳しくはないので、その存在自体を私も知らないのですが。。。

返信

4. Re: 株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/26 11:47

ゆ-

さらにすごい常連さん

編集

ありがとうございます!

>気がつきましたが、出資の申込書や引受書ってありません
ないような気がします...orz
設立からして「なぁなぁ」な関係性があるので(笑)
社長は本当は知ですが、何かと「グレー」にしたがるのです。
自分に関する「損得」を明確にしてから行動する人なので、罰則がなければ、合法かどうか、よりも何かあったときにごまかせるようにしておこう、というのが彼のスタンスです(−−;

ただ、

>株主名簿を作成しないと会社法違反

という事なので、今回「株主名簿」を作成する「必要」があるという事で再度確認しておこうと思います 8-)

ぱぱ、またいろいろと宜しくお願いします♪

ありがとうございます!

>気がつきましたが、出資の申込書や引受書ってありません
ないような気がします...orz
設立からして「なぁなぁ」な関係性があるので(笑)
社長は本当は知ですが、何かと「グレー」にしたがるのです。
自分に関する「損得」を明確にしてから行動する人なので、罰則がなければ、合法かどうか、よりも何かあったときにごまかせるようにしておこう、というのが彼のスタンスです(−−;

ただ、

>株主名簿を作成しないと会社法違反

という事なので、今回「株主名簿」を作成する「必要」があるという事で再度確認しておこうと思います 8-)

ぱぱ、またいろいろと宜しくお願いします♪

返信

5. Re: 株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/27 13:38

しかしか

さらにすごい常連さん

編集

いまさらもう遅いor解決ずみかもしれませんが・・・・

御社の法人税の申告書をなんとか入手して、そこの「別表二」をみれば、御社の株主と株式数がバッチリ載っているはずです。

うまく参考になれば幸いです。

いまさらもう遅いor解決ずみかもしれませんが・・・・

御社の法人税の申告書をなんとか入手して、そこの「別表二」をみれば、御社の株主と株式数がバッチリ載っているはずです。

うまく参考になれば幸いです。

返信

6. Re: 株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/27 13:52

編集

「別表二」へ、どんな表示がされているか私も興味があります(笑)。

社員名簿が存在しないから書けるのかな?って気はします。

「別表二」へ、どんな表示がされているか私も興味があります(笑)。

社員名簿が存在しないから書けるのかな?って気はします。

返信

7. Re: 株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/27 15:09

ゆ-

さらにすごい常連さん

編集

あ!
それなら「余裕」で見れます(笑)

非同族の同族会社
順位1....海外本社法人

となってました。

非同族の同族会社って・・・?何でしょう?

ってか、ってことは、うちはやっぱり外資?
ってことは、思い切り「開示対象」じゃん :-o

あ!
それなら「余裕」で見れます(笑)

非同族の同族会社
順位1....海外本社法人

となってました。

非同族の同族会社って・・・?何でしょう?

ってか、ってことは、うちはやっぱり外資?
ってことは、思い切り「開示対象」じゃん :-o

返信

8. Re: 株券不発行会社における「株主」とは?

2009/05/27 16:29

編集

>順位1....海外本社法人
>となってました。

適当書いてはいけません(笑)。

>非同族の同族会社って・・・?何でしょう?

法人税法でのお話ですよ。
ヤバイ時には税務署長にバッサリ斬られる会社ということです。

>順位1....海外本社法人
>となってました。

適当書いてはいけません(笑)。

>非同族の同族会社って・・・?何でしょう?

法人税法でのお話ですよ。
ヤバイ時には税務署長にバッサリ斬られる会社ということです。

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