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予定が重なって株主総会に出席できない

質問 回答受付中

予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/21 10:00

おはつ

回答数:9

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 当社(A社)はX社(株主はいずれも法人で10法人ある)の株主の1人です。
 株主名義は「A社代表取締役 甲野乙郎」となっています。
 このとき、X社の株主総会に、都合により社長(代表)である甲野乙郎が出席できないので、かわりに専務取締役を出席させようと思うのですが、委任状などが必要なのでしょうか。

 当社(A社)はX社(株主はいずれも法人で10法人ある)の株主の1人です。
 株主名義は「A社代表取締役 甲野乙郎」となっています。
 このとき、X社の株主総会に、都合により社長(代表)である甲野乙郎が出席できないので、かわりに専務取締役を出席させようと思うのですが、委任状などが必要なのでしょうか。

この質問に回答
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1件〜9件 (全9件)
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1. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/21 11:45

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

上場企業ではとにかく議決権行使書を持っていけば
現実問題として株主本人であるかは詮索されない、
という所もあるやに聞きますが、
株主10名ということだと
社長の顔を覚えている可能性もあるし、
個別対応も利く規模ですから、
その会社の総務に確認するのが
一番良いと思いますよ。
法人株主が総会に出席させてよい者を
定款で決めているような会社もありますし。

一使用人じゃなくて専務取締役ですから、
専務自身がこの権利行使に関して
会社を代表する権限を持っている、と言った場合
向こうとしては無碍には拒めないようにも
思えますけどね。

上場企業ではとにかく議決権行使書を持っていけば
現実問題として株主本人であるかは詮索されない、
という所もあるやに聞きますが、
株主10名ということだと
社長の顔を覚えている可能性もあるし、
個別対応も利く規模ですから、
その会社の総務に確認するのが
一番良いと思いますよ。
法人株主が総会に出席させてよい者を
定款で決めているような会社もありますし。

一使用人じゃなくて専務取締役ですから、
専務自身がこの権利行使に関して
会社を代表する権限を持っている、と言った場合
向こうとしては無碍には拒めないようにも
思えますけどね。

返信

2. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/21 15:48

おはつ

編集

kaibashiraさん、ありがとうございます。
 まさに、『社長の顔を覚えている可能性もあるし、個別対応も利く規模』なのです。そしてまた、『法人株主が総会に出席させてよい者を定款で決めているような会社』ではないのです。
 こういうケースにおいて、『無碍には拒めないようにも思えます』ということは、察するに、
『法的にはダメだけど、"まー、いいじゃないか"』という範疇のことだということでしょうか。

kaibashiraさん、ありがとうございます。
 まさに、『社長の顔を覚えている可能性もあるし、個別対応も利く規模』なのです。そしてまた、『法人株主が総会に出席させてよい者を定款で決めているような会社』ではないのです。
 こういうケースにおいて、『無碍には拒めないようにも思えます』ということは、察するに、
『法的にはダメだけど、"まー、いいじゃないか"』という範疇のことだということでしょうか。

返信

3. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/21 17:03

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

法的にはダメだけど、というより、
専務取締役ともなれば会社を代表する権限を
持っていてもおかしくないので、
内情を知らない相手方としては
「本当に代表権があるかは知らないけど、
この人を代表者として扱っても大丈夫だろう」
という対応もあるかな、と思った次第です。
(基本的には、A社としても、専務の行為を
代表権のない人間のしたことだから無効
と主張することはできません)

相手が専務に代表権がないことを知っていながら
「本当は代表権がない人だけど、まあいいか」
という対応を期待しましょう、という趣旨では
ありません。

この件に関してはその辺の距離感がわかりませんが、
何にせよX社の総務と話をつけるのが
一番速くて確実じゃないでしょうか。

法的にはダメだけど、というより、
専務取締役ともなれば会社を代表する権限を
持っていてもおかしくないので、
内情を知らない相手方としては
「本当に代表権があるかは知らないけど、
この人を代表者として扱っても大丈夫だろう」
という対応もあるかな、と思った次第です。
(基本的には、A社としても、専務の行為を
代表権のない人間のしたことだから無効
と主張することはできません)

相手が専務に代表権がないことを知っていながら
「本当は代表権がない人だけど、まあいいか」
という対応を期待しましょう、という趣旨では
ありません。

この件に関してはその辺の距離感がわかりませんが、
何にせよX社の総務と話をつけるのが
一番速くて確実じゃないでしょうか。

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4. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/21 21:05

おはつ

編集

すみません。前提条件が明確でなかったようです。

(前提)
(1)お互い、誰が代表権をもっているかは熟知している。顔も知っている。
(2)お互い、本件に関しては無知である(X社の総務部長も)。

 ということで、要するに「正しい有り方」を知りたいだけのことなのです。

 そこで、kaibashiraさんのご指摘をまとめますと、株総に1人出席するとした場合、
『定款に特に定めていない場合は、株主である会社の代表権をもつ取締役であれば、委任状無しで誰が出席してもよい。株主として登録されている「代表取締役 甲野乙郎」でなくても何ら差し支えない。逆に、代表権のない取締役、ましてや平社員等は、委任状無しでは出席できない。』
ということでよろしいのでしょうか。

すみません。前提条件が明確でなかったようです。

(前提)
(1)お互い、誰が代表権をもっているかは熟知している。顔も知っている。
(2)お互い、本件に関しては無知である(X社の総務部長も)。

 ということで、要するに「正しい有り方」を知りたいだけのことなのです。

 そこで、kaibashiraさんのご指摘をまとめますと、株総に1人出席するとした場合、
『定款に特に定めていない場合は、株主である会社の代表権をもつ取締役であれば、委任状無しで誰が出席してもよい。株主として登録されている「代表取締役 甲野乙郎」でなくても何ら差し支えない。逆に、代表権のない取締役、ましてや平社員等は、委任状無しでは出席できない。』
ということでよろしいのでしょうか。

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5. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/21 22:56

PTA

すごい常連さん

編集

横レスですみません。

法的には、株主は、株主名簿に記載されている者に限ると思うのですが・・・。

しかし、株式の持ち合い華やかなりし現代において、集中日に、企業のトップが他社の総会に出られるわけもなく、ハガキを持ってきた人を本人とみなして受け付ける場合が一般的です。

相手の会社と御社との関係はいかがなものでしょうか?
毎年御社の社長が総会に出席して、質問攻めにして、嫌がられているのでしょうか?
相手が来て欲しくないと思っているなら、代理出席は困難ではないかと。
逆に、総会が成立するため(特別決議など)には、御社から誰でもいいから出てもらわないと困るという場合もあるでしょう。

Kaibashiraさんの言われるように、先方に事情を伝えてお願いするのが早いと思います。

横レスですみません。

法的には、株主は、株主名簿に記載されている者に限ると思うのですが・・・。

しかし、株式の持ち合い華やかなりし現代において、集中日に、企業のトップが他社の総会に出られるわけもなく、ハガキを持ってきた人を本人とみなして受け付ける場合が一般的です。

相手の会社と御社との関係はいかがなものでしょうか?
毎年御社の社長が総会に出席して、質問攻めにして、嫌がられているのでしょうか?
相手が来て欲しくないと思っているなら、代理出席は困難ではないかと。
逆に、総会が成立するため(特別決議など)には、御社から誰でもいいから出てもらわないと困るという場合もあるでしょう。

Kaibashiraさんの言われるように、先方に事情を伝えてお願いするのが早いと思います。

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6. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/22 02:01

おはつ

編集

PTAさん、ありがとうございます。
相手会社との関係はfriendlyで問題ありません。
お互い、本件については無知ですので、社長以外が出席しても、咎める者がいるとも思えません。

くどいようですが、法的にどうなのかが知りたいのです。出席できなくて困っているのではありません。あるいは、問題がこじれるかも知れないと懸念しているわけでもありません。

『法的には、株主は、株主名簿に記載されている者に限ると思うのですが・・・。』ということであれば納得です。

或いは、私は実に取るに足らないような事柄を問題にしているのでしょうか。






PTAさん、ありがとうございます。
相手会社との関係はfriendlyで問題ありません。
お互い、本件については無知ですので、社長以外が出席しても、咎める者がいるとも思えません。

くどいようですが、法的にどうなのかが知りたいのです。出席できなくて困っているのではありません。あるいは、問題がこじれるかも知れないと懸念しているわけでもありません。

『法的には、株主は、株主名簿に記載されている者に限ると思うのですが・・・。』ということであれば納得です。

或いは、私は実に取るに足らないような事柄を問題にしているのでしょうか。






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7. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/22 12:04

kaibashira

さらにすごい常連さん

編集

理屈としては委任状の要否はやはり代表権の有無で
線引きだと思いますよ。
だから、いわゆる『社長』として社外に知れている人以外に
代表権の有る取締役がいれば当然その人の権限で
会社の権利行使をできますし、
それ以外に支配人なども
特にそのための権限委任を受けなくても
総会に出席して権利行使する余地があるでしょう。
逆に取締役でも会社の代表権がなければ
理屈上は無権限者の行為になってしまいます。

上場会社のように膨大な数の株主がいれば
個々の法人株主の代表権のありかなど
一々チェックできないので
実務のルールはまた別でしょう。
株主総会対策マニュアルといったジャンルの本を
いろんな弁護士が書いているので、
そういうのを当たられるといいと思います。

あと、定款云々はどちらかというと
株主はこういう人になら委任してもよい、
という制限の問題で、定款に
「法人株主は代表以外の役職員に委任して
会場に来させてもいい」と書いてあっても
委任状的なものが要らないという話ではないです。
ちょっと整理できてなくてすいませんでした。

理屈としては委任状の要否はやはり代表権の有無で
線引きだと思いますよ。
だから、いわゆる『社長』として社外に知れている人以外に
代表権の有る取締役がいれば当然その人の権限で
会社の権利行使をできますし、
それ以外に支配人なども
特にそのための権限委任を受けなくても
総会に出席して権利行使する余地があるでしょう。
逆に取締役でも会社の代表権がなければ
理屈上は無権限者の行為になってしまいます。

上場会社のように膨大な数の株主がいれば
個々の法人株主の代表権のありかなど
一々チェックできないので
実務のルールはまた別でしょう。
株主総会対策マニュアルといったジャンルの本を
いろんな弁護士が書いているので、
そういうのを当たられるといいと思います。

あと、定款云々はどちらかというと
株主はこういう人になら委任してもよい、
という制限の問題で、定款
「法人株主は代表以外の役職員に委任して
会場に来させてもいい」と書いてあっても
委任状的なものが要らないという話ではないです。
ちょっと整理できてなくてすいませんでした。

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8. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない

2006/11/27 10:58

おはつ

編集

kaibashiraさん、ありがとうございます。

>委任状の要否はやはり代表権の有無で線引きだと思いますよ。
皆様のご意見を承り、法律上明記されているのではなく、「解釈」の範疇であることが理解できました。参考にさせていただきたいと思います。

>定款云々はどちらかというと・・・
の件、拝承しました。会社法施行規則第63条第1項第5号(代理人による議決権行使の件)に関連する事柄かと推察しました。

kaibashiraさん、ありがとうございます。

>委任状の要否はやはり代表権の有無で線引きだと思いますよ。
皆様のご意見を承り、法律上明記されているのではなく、「解釈」の範疇であることが理解できました。参考にさせていただきたいと思います。

>定款云々はどちらかというと・・・
の件、拝承しました。会社法施行規則第63条第1項第5号(代理人による議決権行使の件)に関連する事柄かと推察しました。

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9. Re: 予定が重なって株主総会に出席できない(関連質問です)

2006/11/27 11:23

おはつ

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 すみません。改めての疑問ですが、株主が法人の場合、その所有者は、
(1)○○株式会社代表取締役××
(2)○○株式会社
のどちらの表記になるのでしょうか。(1)だと、社長が交代する都度、記載を変えなければなりません。
 どうか、よろしくお願いします。

 すみません。改めての疑問ですが、株主が法人の場合、その所有者は、
(1)○○株式会社代表取締役××
(2)○○株式会社
のどちらの表記になるのでしょうか。(1)だと、社長が交代する都度、記載を変えなければなりません。
 どうか、よろしくお願いします。

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